조심 2014중2719 (2015.06.26)

심판청구를 기각한다.

1. 처분개요

가. OOO 그룹의 사주인 김OOO는 OOO을 통하여 주식회사 OOO(이하 “OOO”라 한다)를 인수한 후 2006.8.14.～2010.8.10. 기간 동안 특수관계자인 청구법인 주식회사 OOO(이하 “청구법인들”이라 한다)는 OOO에게 자금지원을 하고, 2010.8.24. 대여금 OOO원을 OOO에 출자로 전환(이하 “쟁점출자전환”이라 한다)하였으며, 그 내역을 보면, 아래 ＜표1＞과 같다.

＜표1＞ OOO 자금지원 및 출자전환 내역

OOO

나. OOO는 출자전환된 청구법인들의 쟁점대여금 OOO원에 대하여 1주당 발행가를 OOO의 OOO 주식가치 평가액 OOO원의 평균액인 OOO원(액면가액 @OOO원)으로 하여 3,084,110주(이하 “쟁점주식”이라 한다)를 청구법인들에게 교부하였으나, 2011.5.30. 청구법인들은 출자전환된 주식 3,084,110주 전체를 주식회사 OOO(이하 “OOO”이라 한다)에 주당 OOO원에 매각하고, 주식 처분에 따른 손실 OOO원(＜표2＞와 같으며, 이하 “쟁점처분손실”이라 한다)을 각 손금으로 계상하였다.

OOO

다. OOO국세청장(이하 “조사청”이라 한다)은 청구법인들이 OOO와 특수관계자에 해당하며, OOO에 업무와 관련이 없는 자금을 대여한 후 출자전환하면서 시가 OOO원(청구법인들은 출자전환한 OOO 주식의 시가에 대해 다투지 않고 있음)인 OOO 주식을 고가로 인수한 것은 대손처리를 할 수 없는 특수관계자에 대한 대여금 채권을 투자주식의 형태로 바꿔 부당하게 손비처리를 하기 위한 것으로 보아 쟁점출자전환에 대하여

「법인세법 시행령」 제88조

제1항 제1호에 의거 자산을 고가에 매입한 것으로 보아 쟁점처분손실에 대하여 손금불산입하고, 2014.3.7. 청구법인들에게 ＜별지 1＞ 기재와 같이 법인세를 각 경정.고지하였다.

라. 조사청은 이후 심판청구 진행과정에서 채무의 출자전환으로 취득한 주식은

「법인세법 시행령」 제72조

제2항 제4호의2 적용 대상이고, 쟁점출자전환으로 취득한 쟁점주식의 시가가 OOO원이므로 시가초과액인 OOO원을 쟁점주식의 취득가액으로 계상할 수 없음에도 동 금액을 주식처분손실로 손금산입하였으므로 이를 손금부인하여 과세한 처분이 정당하다는 사유로 주위적 처분근거를 변경하고,

「법인세법 시행령」 제88조

제1항 제8호의2를 예비적 처분근거로 제시하고 있다.

마. 청구법인들은 이에 불복하여 2014.5.2. 심판청구를 제기하였다.

2. 청구법인들 주장 및 처분청 의견

가. 청구법인들 주장

(1)

「법인세법」 제41조

제1항 제3호 및 같은 법 시행령 제72조 제2항 제4호의2가 쟁점처분의 과세근거가 될 수 없다.

쟁점출자전환은 자본거래로

「법인세법 시행령」 제88조

제1항 제8호의2의 부당행위계산 부인규정을 적용할 수 없어 쟁점주식의 취득가액과 관련된 손금불산입의 세무조정과 소득처분이 있을 수 없으며, 조세심판원 결정(조심 2013서2740, 2014.3.27.)은 출자전환 과정에서 취득한 주식의 시가를 초과하여 계상한 금액은 세무상 취득가액에 해당하지 않는다는 판단일 뿐 세무조정이 「법인세법」상 가능한지의 판단은 아니다.

(2) 증자법인과 증자참여법인 사이의 자본거래인 쟁점출자전환에

「법인세법 시행령」 제88조

제1항 제8호의2(이하 “쟁점규정”이라 한다)가 적용될 수 없다.

쟁점규정은 2007년 상속.증여세 완전포괄주의와 유사한 규정을 「법인세법」상 부당행위계산 부인규정에도 신설할 필요에 따라 신설한 것으로 불균등 자본거래에 대한 것이며, 자본거래에 있어 증자법인의 손익에 영향이 없어 이익분여의 상대방이 아니고, 쟁점규정의 익금산입액 계산규정인 「상속세 및 증여세법」(이하 “상증법”이라 한다) 제42조 제1항 제3호로 볼 때 주주 사이에 자본거래로 인한 이익의 분여가 발생한 경우에 적용되는 규정으로 보아야 한다.

(3) 경제적 합리성이 결여되었다고 볼 수 없다.

OOO는 2005년 7월경 이미 약 OOO원 규모의 자본잠식 상태였는데 2006사업연도 이후에도 부외로 발행했던 상품권이 계속 회수되어 2008사업연도에 그와 관련된 손실을 한꺼번에 반영하여 2008사업연도말 약 OOO원의 자본잠식에 이를 정도로 악화되었고, 청구법인 등에 대한 이자비용이 영업이익에 육박할 정도가 되어 2010년 8월경 청구법인 등에게 대출금채권의 출자 전환을 요청하였다.

청구법인들은 OOO의 채무변제를 기대할 수 없고, 손해를 조금이나마 줄이기 위해 대여금 채권을 그대로 보유하기보다 출자전환을 통해 OOO의 재무구조를 개선하여 계속기업으로서 존속하게 하는 것이 타당하다고 판단한 것으로 사회통념상 경제적 합리성이 결여된 행위로 볼 수 없다.

나. 처분청 의견

(1)

「법인세법」 제41조

제1항 제3호 및 같은 법 시행령 제72조 제2항 제4호의2 규정을 적용하는 경우,

청구법인들이 2010년 출자전환으로 쟁점주식을 취득할 때의 시가가 OOO원이므로 이를 초과하는 OOO원을 취득원가에 포함할 수 없음에도 쟁점주식의 취득가액으로 OOO원을 반영하였다가 주식처분손실로 손금산입한 것에 대하여 손금부인하여 과세한 처분은 정당하다.

예비적으로 쟁점규정은 주주간 이익분여를 필수요건으로 하고 있지 않아 청구법인들이 쟁점출자전환을 통하여 특수관계인인 OOO에 청구법인의 이익을 분여한 것이므로 부당행위계산 부인규정의 적용대상이 된다.

(2) 청구법인들은 OOO를 계속기업으로 유지하기 보다는 관계회사 대여금을 사실상 회수할 수 없음을 알고, 관계사간 세무효과를 고려하여 세부담을 최소화할 수 있는 방안을 검토하면서 OOO로 하여금 OOO원을 OOO에 신규대출 후 이 자금으로 청구법인들의 대여금 일부를 상환하는 등 청구법인들의 쟁점출자전환이 사전에 계획적으로 진행되었으며, 결국 전액 유가증권처분손실이 발생하여 경제적 합리성이 있었다고 볼 수 없다.

3. 심리 및 판단

가. 쟁 점

① 쟁점출자전환으로 발생한 쟁점처분손실을 손금부인하여 과세한 처분의 당부

② 쟁점출자전환에 경제적 합리성이 있다는 청구주장의 당부

나. 관련 법령 : ＜별지 2＞ 기재

다. 사실관계 및 판단

(1) 이 건 심리자료에 의하면, 다음과 같은 사실이 확인된다.

(가) 조사청은 2010.9.28. 출자전환 당시 OOO 지분관계도, 주주현황을 제시하면서 청구법인 등과 OOO가 특수관계자에 해당한다는 의견이고, 청구법인들도 이에 대한 다툼은 없다.

(나) 감정평가인인 회계법인 OOO의 공인회계사 유OOO이 OOO지원 상사비송계에 제출한 신주발행을 위한 현물출자에 대한 감정인의 “신주발행감정보고서”, 부채를 현물출자 방식에 의해 출자전환으로 신주식을 발행하는 내용의 2010.8.24.자 OOO “이사회의사록”, OOO 연혁, 2010.8.10.자 “출자전환대상 차입금현황”, 2010.6.30.현재～2008.12.31. 기간의 OOO의 “재무상태표”, 2010.8.10.자 OOO의 차입금 주식 전환 “합의서”, OOO의 “차입금 상환 계획” 및 “OOO 5개년 사업계획”, OOO의 주식가치를 OOO원으로 평가하여 가중평균액 OOO원을 주식평가액으로 결정한 2010.9.27. 기준 OOO의 “주식가치평가보고서”와 OOO의 주식가치를 OOO원으로 평가한 2010.5.3. 기준 OOO의 “주식가치평가보고서”에 의하면, 청구법인들의 대여금 채권 OOO원에 대해 1주당 발행가 OOO으로 하여 3,084,110주를 교부하며, 대여금은 「상속세 및 증여세법」(이하 “상증법”이라 한다)의 규정을 준용하여 원본의 가액에 자본금 납입예정일까지의 미수이자 상당액을 가산하여 대여금 채권을 평가한 내용과 상품권으로 인한 손실이 발생하여 대여금채권이 발생하며, 이자비용만 연간 금 OOO원 이상에 달하여 자본잠식이 증가하므로 이자비용을 절감하고, 자본잠식규모를 축소하고자 대여금채권에 대한 현물출자를 추진하게 된 사실, OOO의 주식가치평가보고서에 의거 부채의 상환 능력이 있음을 간접적으로 확인하였고, 현물출자자가 계약체결 및 주식을 인수한 것은 현물출자자가 OOO의 장래가치를 높이 샀기 때문이며, OOO로서는 자본충실의 원칙상 문제될 것이 없고, 채권자 및 기존주주의 입장에서도 회사의 자산이 더 많아지므로 유리한 것으로 보고한 사실 등이 나타나며,

청구법인들은 이와 관련한 “현물출자계약서”와 “주식인수증”, OOO의 “금전소비대차계약서, 현물출자 계약서, 현물출자 확인서, 주식인수증, 이사회의사록, 합의서, 단기대여금(OOO)의 주식출자전환에 관한 내부 품의서 및 회계처리 내역”, “OOO 주식보유현황”을 제시하였다.

(다) 주식회사 OOO의 “OOO 인수 History”와 2011.4. “OOO 재무실사 Report”에 의하면, 2005년 OOO의 입찰 공고시 순자산 규모가 OOO원 수준으로 상품권 우발부채의 위험이 커 포기하였으며, 2008년에는 OOO를 통해서 OOO의 OOO 투자금 OOO원 중 약 OOO원의 회수를 희망하여 포기하였으나, 2011년 매도주간사가 대주주가 더 이상 OOO에 투자할 계획이 없고, 2010년 말 회사의 재무제표를 검토한 후 OOO에서 먼저 인수조건을 제시할 것을 요청하여 재무실사를 실시하여 순자산가치 OOO원에 취득한다고 보고한 것으로 나타난다.

(라) OOO 그룹 내부서류인 “출자전환 검토사항(2010년)”, “주요ISSUE사항과 대응방안, 현물출자 일정표(수정)”에 의하면, OOO 순자산가액 OOO원을 전환 후OOO원으로 보면, 출자전환액 OOO원이 영업권이 되고, OOO는 지분법회계로 영업권을 상각하며, 청구법인, OOO는 지분법회계를 미적용하여 처분손익만 인식하여 OOO 주식 처분시점별 청구법인 등의 당기순이익 및 세무상 과세표준 크기 변화에 따른 법인세효과를 검토하고 있으며, “기존 차입금의 대환문제에 대해 채무출자전환이라는 것이 기본적으로 채무를 회수할 수 없어 회사정상화를 목적으로 출자지분으로 전환한다는 것이라면 기존 차입금을 대환하고 대환자가 짧은 시간내에 채무출자전환한다면 채무회수노력을 성실히 이행하지 않았다고 하여 문제가 되지는 않는 것인지”에 대해 “주식이라면 평가문제가 발생하지만 명목여하에 불구하고 대여금은 그 금액을 전액 인정하고 평가의 문제가 발생하지 않음. 대환의 규모는 직전년도 이익잉여금 규모를 가장 기본으로 함. + 당기 세후순이익 단, 다수의 관련자가 발생할 경우 각 주체별 세무조사발생시 문제발생소지 가능성이 높아질 수 있다는 의견임.(4개처 중 1개처에서라도 문제 발생시 파급효과가 막대함)”이라고 대응방안을 모색하였던 것으로 나타난다.

(마) 2014.1.9.자OOO 대표이사 권OOO에 대한 “참고인 심문조서”에 의하면, 2010년 9월 OOO 출자전환과 관련하여 OOO 관리이사였던 변OOO가 출자전환 일정 및 검토결과, 여러 가지 이슈 사항 등에 대한 문서를 작성해서 OOO사무실에서 브리핑을 한 적이 있으며, 김OOO 회장님은 참석 여부를 모르고, 연간 OOO원 정도되는 이자비용을 줄여서 경영상태를 호전시키는 일차적인 목적이며, 실질적인 결정은 김OOO 회장님이 하였고, 2010년 8월 OOO가 신규로 OOO원을 OOO에 대여하고 OOO 등의 대여금을 상환하는 차입금 차환은 OOO의 자금사정이 좋았기 때문이며, 의사결정은 김OOO 회장이 한 것으로 생각한다고 진술한 내용이 나타난다.

(바) 위와 같은 사실에 대하여 청구법인들과 처분청의 구체적인 주장내용 및 제시증빙은 다음과 같다.

1) 조사청은 OOO OOO은행 계좌의 2010.8.10.자 거래내역을 제시하면서 이미 2008년부터 관계회사 대여금을 사실상 회수할 수 없음을 알았고, 관계사간 세무효과를 검토하여 세부담을 최소화할 수 있는 방안을 검토하였으며, 계열사 중 가장 큰 세전이익이 예상되는 OOO로 하여금 OOO원을 OOO에 신규대출하고, 기존 청구법인들의 대여금 일부를 회수하는 등 관계회사 대여금 구성을 변경하여 쟁점출자전환이 이루어진 것으로 이는 특수관계자에게 당해 법인의 업무와 관련 없이 지급한 가지급금을 출자전환이라는 형식을 빌어 대손 처리한 것으로 실질적인 내용에 따라

「법인세법」 제19조의2

규정에 의거 손금산입이 불가능한 대손금으로 보아야 하고,

청구법인들이 주식평가를 의뢰한 OOO과 OOO의 1주당 평가액을 가중평균액인 OOO원을 감안하여 쟁점출자전환 주식의 가액을 OOO원으로 하였으나, 회계법인이 산정한 주당 평가액은 2010년과 2011년 OOO의 실제 손익상황과 크게 어긋나며, 미래수익에 대응하는 해당 사업연도말의 주식수는 쟁점출자전환 주식수를 포함하지 않은 과거의 주식수로 계산하였고, 감자에 따른 환산주식수를 계산하지 않았으며, 회계법인의 평가 목적이 조세회피를 위한 것에 불과하고, 유사한 상황의 OOO에 대한 주식평가시에는 상증법에 의한 순손익가치로 평가한 사실이 있는 등 일관성이 없으며, 회계법인의 감정가액은 시가로 볼 수 없고, 2011.9.28. 기준으로 조사청이

상증법 시행령 제54조

의 보충적 평가방법으로 평가한 결과 “0”으로 평가되었으며, 이랜드에 양도할 때는 OOO원을 출자전환함으로써 자본잠식이 OOO원으로 크게 호전된 상태였음에도 교환가치는 OOO원으로 현물출자 시에도 신주의 시가는 “0”원이라는 의견이다.

2) 청구법인들은 이에 대하여 OOO의 채무변제를 기대할 수 없었고, 청구법인들은 손해를 줄이고자 대여금의 출자전환을 통하여 OOO의 재무구조를 개선하여 계속기업으로 존속하기 위해 「상법」 등에 의한 적법한 절차를 거친 것으로 조사청의 의견과 같은 가장행위는 없어 주식인수행위의 효력은 유효하므로 이를 부인하고, 법인세를 과세한 처분은 부당하며,

청구법인들이 보유하던 OOO 주식을 2011.5.30. OOO에 매각하면서 투자유가증권처분손실 총 OOO원을 계상하고, 손금처리하였으며, 영업이익 대부분이 금융비용으로 지출되어 당기순손실이 발생하고 자본잠식규모가 확대되어 높은 부채비율로 대출이 어려워 부채비율을 낮추고 재무상태와 손익구조를 개선시키고자 2010.9.28. 기준으로 관계회사 차입금을 출자전환한 것이고, OOO에 1주당 OOO원으로 계약을 체결하였으나 부의 순자산이 약 OOO원에 이르러 실제로는 OOO원에 매각한 것으로 보아야 하며 OOO의 정상화를 위해 5년 8개월간 노력한 것은 대여금 회수불가능분의 대손상각을 위한 것으로 볼 수 없고, OOO의 계속기업을 유지하기 위해 쟁점출자전환을 할 수밖에 없었던 정당한 사유가 존재한다고 주장하였다.

3) 조사청은 청구법인들은 주식처분손실로 법인세 OOO원을 감소시켰고, 계열기업 간 대여금 조정으로 조세부담 OOO원을 감소시킨 사실로 볼 때 쟁점출자전환의 정당한 사유가 없으므로 조세의 부담을 부당하게 감소시켜 부당행위계산 부인규정의 적용대상이 된다는 의견으로서 다음과 같이 근거를 제시한다.

가) 2010년 OOO의 차입금 OOO원 내역 및 차입금 구성 변경 내역은 아래 ＜표3＞과 같다.

OOO

나) 실제 주식처분손실에 따른 조세부담 감소 효과를 아래 ＜표4＞와 같다.

OOO

다) 종전 대여금을 대손처리 시 조세부담 감소효과는 아래 ＜표5＞와 같다.

OOO

라) 대여금 구성변경에 따른 세부담 감소는 OOO이고, OOO는 OOO원을 담보설정 없이 대여하여 계열사의 차입금을 대환해 준 후 불과 1년도 안되어 전액 손실을 보았으며, 대여 즉시(2달 이내) 출자전환하였는바, 별다른 채권회수 노력 없이 다른 계열사를 위해 채권을 임의로 포기한 것과 마찬가지로 이 건 출자전환은 오로지 세무상 손금을 인정받기 위한 우회적인 조세회피 방법으로써 조세부담 감소를 극대화하기 위해 사용된 것일 뿐 자본거래로 볼 수 없다.

마) 또한, OOO 대주주 김OOO 회장이 미국계 사모펀드에 OOO를 매각하여 OOO원의 납세 부담을 줄였으며, OOO는 OOO이 인수한 이후에도 자본잠식에 빠져있다는 신문기사를 제시하면서 M＆A의 전문가이고, 2013.11.28.자 “세무조사 관련 자료제출 요구서”에 대하여 청구법인들의 단기대여금 내역서, 거래처 원장, 전표, 은행 이체 내역, 금전소비대차 계약 체결에 대한 이사회의사록, 금전 소비대차 계약서, 상품권 인수증, 금전소비대차 계약에 의한 대여금 원금과 이자일부인 OOO원을 OOO에 현물출자하며, 주식 375,700주(액면가액 OOO원/주, 발행가액 OOO원/주)를 취득하는 이사회의사록과 (대체)전표, 2010년 결산시 매도가능증권 감액손실 OOO원을 처리한 거래처 원장 및 대체전표, 2011.5.31. 매도가능증권 처분 OOO원을 처리한 거래처 원장 및 대체전표를 제시하면서 OOO에 단기대여금을 지급한 후 단기대여금 현물출자로 하여 취득한 매도가능증권을 결산과 처분시 손비로 처리한 것으로 나타나고,

OOO의 2006년～2011년 “감사보고서”에 의하면, 유동부채와 총부채가 자산에 비하여 많아 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문을 불러 일으킬만한 중대한 불확실성이 존재하고 있다는 점이 보고되었다.

OOO

4) 조사청이 주주가 동일한 특수관계자 간의 분할 등 자본거래로 인해 청구법인이 부담하여야 할 조세를 부당히 감소시킨 것에 대하여도

「법인세법 시행령」 제88조

제1항 제8호의2 및 제9호에서 예시하는 부당행위계산 부인규정을 적용할 수 있다는 의견에 대하여,

청구법인들은 자본거래의 당사자는 증자법인이 아니라 그 주주 간에 적용되는 규정으로 계산 근거는

「법인세법 시행령」 제89조

제5항과 제6항이며,

상증법 제42조

제1항 제3호 및

상증법 시행령 제31조의9

제1항 제5호에 따르면, 그 이익의 계산을 주식전환 등 당시의 주식가액에서 주식전환등의 가액을 뺀 가액이고, 주식전환등이 아닌 경우에는 소유지분이나 그 가액의 변동 전.후 재산의 평가차액으로 이를 준용한 쟁점규정의 경우 ‘특수관계자에게 분여한 이익(익금에 산입할 금액)’이란 ‘특수관계자의 소유지분 또는 그 가액의 변동에 따른 평가차액’을 의미하나, 이 건의 경우 주식인수 전.후의 OOO 주식 가치는 변동이 없으므로(‘0’원) 청구법인 등이 이 사건 주식의 인수로 OOO에 분여한 이익이 존재하는 것으로 볼 수 없다고 주장하였다.

5)

「법인세법」 제41조

제1항 제3호 및

같은법 시행령 제72조

제2항 제4호의2을 적용할 수 있는지 여부에 대하여,

조사청은 쟁점출자전환으로 취득한 주식의 취득가액은 취득 당시의 시가인 OOO원이므로 시가를 초과하는 OOO원은 취득가액에서 감액(손금산입 △유보, 같은 금액 손금불산입 기타사외유출)하였다가 쟁점주식을 처분시 청구법인 등이 계상한 주식처분손실 OOO원에 대하여 손금부인하여 과세하게 된다는 의견이며,

청구법인들은 이에 대해 쟁점규정이 부당행위계산 부인규정의 적용대상이 된다는 전제에서 손금불산입한 것으로 쟁점출자전환은 증자법인과 증자참여법인 사이의 자본거래로 쟁점규정이 적용될 수 없어 취득가액에서 OOO원을 감액하고, 소득처분을 한 것은 부당하며, 대손과 관련하여 청구법인 등이 쟁점출자전환 시점에 손실을 장부에 계상한 사실이 없고, 「법인세법 집행기준」 17-0-3(채무의 출자전환에 따른 주식발행액면초과액)에서 주식의 시가가 액면가액에 미달하고 액면가액이 발행가액에 미달하는 채무의 출자전환인 경우 발행가액과 액면가액의 차액 상당의 금액만을 익금으로 볼 수 있다고 규정한 바와 같이 시가와 액면가액의 차액은 증자법인의 자본금을 구성하므로 증자참여법인의 익금으로 볼 여지가 없다고 주장하였다.

(2) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여, 먼저, 쟁점①에 대하여 살피건대, OOO와 청구법인들은 특수관계에 있는 법인으로 당사자간 다툼이 없는 점, 청구법인들이 한 이 건 출자전환은

「법인세법 시행령」 제72조

제2항 제4호 단서 규정에 의한 출자전환에 해당되지 않고, 따라서, 채무의 출자전환에 따라 취득한 주식의 취득가액은 취득 당시의 시가로 인식하여야 하는바, 출자전환에 따라 취득한 주식의 실질가치(시가)가 OOO인 사실에 대하여 다툼이 없으며, 특수관계자에 대한 채무(업무무관 가지급금)를 출자전환하는 경우 전환 당시 시가초과액 OOO원은 취득가액에 포함할 수 없는 점, 청구법인들이 OOO에 대여한 쟁점대여금은 청구법인들의 업무와 관련이 없으므로 쟁점대여금을 대손금으로 보더라도

「법인세법」 제19조의2

제2항 제2호 및

같은법 시행령 제28조

제1항 제4호 나목의 손금불산입하는 대손금에 해당하는 점 등에 비추어

「법인세법 시행령」 제88조

제1항 제1호 및 제8호의2 해당여부를 살피지 아니하더라도 쟁점처분손실을 손금불산입하고, 이 건 법인세를 과세한 처분은 달리 잘못이 없는 것으로 판단된다.

(3) 다음으로, 쟁점②에 대하여 살피건대, OOO를 계속기업으로 유지하기 보다는 관계회사 대여금을 사실상 회수할 수 없음을 알고 관계사간 세무효과를 고려하여 세부담을 최소화할 수 있는 방안을 검토하면서 OOO로 하여금 OOO원을 OOO에 신규대출을 하고 이 자금으로 청구법인 등의 대여금 일부를 상환하는 등 청구법인들의 쟁점출자전환은 사전에 계획적으로 진행되었으며, 결국 전액 유가증권처분손실이 발생하여 경제적 합리성이 있다고 볼 수 없어 쟁점출자전환에 경제적 합리성이 있었다는 청구주장을 받아들이기 어려운 것으로 판단된다.

4. 결 론

이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로

「국세기본법」 제81조

및 제65조 제1항 제2호에 의하여 주문과 같이 결정한다.