조심2012서4460 (2015.01.02)

OOO세무서장이 2012.6.26. 청구법인에게 한 경정청구 거부처분은 청구법인이 합병등기일로부터 2년 이내에 취득한 포합주식의 취득

가액(OOO원) 중 피합병법인인 주식회사 OOO의 순자

산가치(OOO원)를 초과한 OOO원을

「법인세법 시행령」제24조

제4항의 감가상각자산인인 영업권으로 보아 이에 대한 2008사업연도분 감가상각비(OOO원)를 손금산입하여 그 과세표준 및 세액을 경정하고, 나머지 심판청구는 이를 기각한다.

1. 처분개요

가. 청구법인은 전국을 서비스지역으로 하여 이동전화사업 등을 영위하고 있는 기간통신사업자로, 1999.12.21.부터 주식회사 OOO(이하 “피합병법인” 또는 “OOO”이라 한다)을 합병할 목적으로 OOO의 대주주인 OOO 주식회사(이하 “OOO”라 한다)로부터 피합병법인의 발행주식 37,643,185주(총발행주식의 23.53%)를 매수하기 시작하여 2001.9.17.까지 피합병법인 발행주식의 70.4%를 소유하게 된 후, 2001.9.27. 피합병법인과 합병계약을 체결하고, 2002.1.16. 합병등기를 완료함으로써 피합병법인을 흡수합병(이하 “쟁점합병”이라 한다) 하였다.

그 후 청구법인은 위와 같은 주식취득을 통하여 피합병법인이 연결재무제표작성 대상인 종속회사가 되었고, 그에 따라 2000사업연도 연결재무제표를 작성함에 있어, 피합병법인의 토지·건물 등 유형자산을 독립적인 감정평가법인의 평가를 거쳐 공정가액으로 평가한 후, 피합병법인의 순자산가액과 주식취득가액과의 차액 OOO원을 영업권으로 측정하였고, 2000.3.31. 이후 9개월간 영업권을 상각한 후 2000.12.31. 기준으로 OOO원을 영업권으로 계상하였으며, 쟁점합병 당시에 취득한 영업권의 가액 OOO원(이하 “쟁점영업권”이라 한다)을 합병등기일이 속하는 2002사업연도부터 18년간(연결재무제표 기준으로는 20년) 정액으로 매년 OOO원씩을 균등상각하였다.

또한, 청구법인은 합병등기일이 속하는 2002사업연도 이후 법인세 과세

표준 및 세액을 신고함에 있어 쟁점영업권에 대한 감가상각금액을 전

액 손금불산입하였다가, 2012.3.31. 쟁점영업권에 대한 감가상각금액을 손금산입하여 2008사업연도분 법인세 과세표준 및 세액에 대한 경정청구를 제기하였다.

나.

처분청은 청구법인이

포합주식가액을 청산소득금액에 포함하여 피합병법인의 청산소득에 대한 법인세를 신고하였다고 하나, 실제로 포합주식 취득가액에 대하여 청산소득으로 법인세를 납부한 세액이 없는 이상 포합주식 취득가액에 대하여 청산소득으로 법인세가 과세되었다고 볼 수 없다는 취지로

2012.6.26. 청구법인의 경정청구를 거부하였다.

다. 청구법인은 이에 불복하여 2012.9.21. 심판청구를 제기하였다.

2. 청구법인 주장 및 처분청 의견

가. 청구법인 주장

(1) 합병등기일로부터 2년 이전에 취득한 주식에 포함된 영업권도 아래와 같은 이유로

「법인세법 시행령」제24조

제4항의 규정에 따른 감가상각대상 자산에 해당한다.

(가) 쟁점영업권은

「법인세법 시행령」제24조

제4항의 요건을 모두 충족하였다.

① 청구법인은 합병목적으로 피합병법인의 주식을 취득하는 과정

에서 피합병법인의 토지ㆍ건물 등의 유형자산을 공정가액으로 평가한

후, 공정가액을 초과하는 주식의 취득가액을 영업권으로 계상하였는 바, 쟁점합병은 피합병법인의 자산을 평가하여 승계하는 경우에 해당한다 할 것이다.

② 청구법인이 합병목적으로 피합병법인의 주식을 취득함에 있어 피합병법인의 토지ㆍ건물 등의 유형자산을 공정가액으로 평가한 가액보다 추가로 금전을 지급한 것은 피합병법인의 사업상 가치를 반영하여 이에 대한 대가를 지급한 것인바, 쟁점영업권은 피합병법인의 사업상 가치를 유상으로 취득한 것에 해당한다.

(나) 합병법인이 합병으로 인하여 취득한 영업권이 감가상각대상 자산에 해당하는지 여부는

「법인세법 시행령」제24조

제4항에 따라

판단되어야 하는 바, 합병으로 인하여 영업권을 취득함에 있어 피합

병법인의 주식 취득가액이 청산소득으로 과세되었는지 여부와 합병으로

인하여 취득한 영업권이 합병평가차익(익금)으로 과세되었는지 여부가

이 건 판단에 영향을 미쳐서는 아니된다.

(2) 합병등기일로부터 2년 이내 취득한 포합주식의 취득가액이 합

병

대가에 포함되어 청산소득으로 과세된 경우, 아래와 같은 이유로 당

해 포합주식 취득가액은 감가상각대상 영업권의 취득을 위하여 지급한 대가에 해당하므로 이 건 부과처분은 부당하다.

(가) 과세관청의 유권해석(기획재정부 법인세제과 46012

-107,

2002.5.30.,

국세청 법인세과-326, 2012.5.24., 서면2팀-2216, 2007.12.6. 등 다수)

은

합병법인이 포합주식을 취득하면서 사업상의 가치 등을 평가하여 순

자산가치보다 높은 대가를 지급한 후 포합주식에 대하여 자기주식을 교부

하지 아니하고 소각한 경우에도 포합주식 취득 이후 2년 이내에 합병

이

이루어져 포합주식 취득가액이 합병대가에 포함되어 청산소득으로

법

인세가 과세되면 감가상각대상 영업권에 해당한다고 해석하고 있

다.

(나) 청구법인은 합병등기일로부터 2년 이내에 피합병법인의 주식 34,574,819주를 OOO원에 취득하였고, 동 취득가액은 피합병법인의 순자산가치 OOO원을 OOO원 초과한 금액이며, 피합병법인은 위 포합주식의 취득가액을 합병대가로 보아 청산소득에 포함시켜 청산소득에 대한 법인세를 신고하였는바, 쟁점영업권 중 적어도 OOO원은 감가상각대상 영업권에 해당한다.

(다) 합병에 의한 합병평가차익 과세문제와 영업권의 감가상각대상 판단은 별개로 이루어져야 하며, 이 건에서는 합병등기일로부터 2년 이내 취득한 포합주식의 취득가액(OOO원)이 청산소득으로 과세되었으므로 포합주식과 관련하여 합병평가차익(익금)은 발생하지도 아니하였다(기획재정부 법인세제과 46012-146, 2000.10.5. 외).

나. 처분청 의견

(1) 청구법인은 합병을 위한 절차의 일환으로 OOO 등으로부터

주식을 취득하였고, 이 과정에서 연결재무제표를 작성함에 있어 피합

병법인의 순자산가치를 공정가액으로 평가한 후, 당해 주식의 취득가액과의 차액을 영업권으로 계상한 후, 합병 후 공정가액으로 평가되어 연결재무제표에 계상된 영업권을 장부가액으로 승계하였으므로 쟁점영업원은 전액 감가상각대상 영업권에 해당한다고 주장하나,

청구법인의 주장대로 쟁점영업권이 감가상각대상 자산에 해당할 경우에는 위 해당자산이 법인세법상 익금인 합병평가차익에 해당되어야 하고, 2000년 12월말 귀속 사업연도에 익금산입하여 관련 법인세를 납부한 사실이 확인되어야 하나, 그러하지 아니함에도 익금산입하여 법인세를 납부한 사실이 없는 자산에 대한 감가상각비를 기간비용으로 인정해달라고 하는 것은 수익·비용 대응의 원칙에도 부합되지 아니하며, 기업인수·합병 등에 관한 회계처리준칙에 따라 영업권으로 계상한 경우의 당해 영업권은

「법인세법 시행령」제24조

제4항에 규정된 감가상각대상자산에 해당하지 아니하는 것이라고 다수의 예규 및 판례가 판단하고 있으므로 이 건 부과처분은 정당하다.

(2) 청구법인이 포합주식을 취득하면서 사업상의 가치 등을 평가하여 피합병법인의 순자산가치를 초과하여 지급한 금액이

「법인세법 시행령」제24조

제4항의 규정에 의한 영업권으로 인정된 경우에는 동 가액을 피합병법인의 승계한 자산가액에 포함하여

「법인세법 시행령」제15조

제2항의 규정에 의한 합병평가차익을 계산하는 것(서면2팀-2234, 2004.11.4.)이며, 포합주식가액을 청산소득금액에 포함하여 피합병법인의 청산소득에 대한 법인세를 신고하였다고 청구법인은 주장하나, 실제로 포합주식 취득가액에 대하여 청산소득으로 법인세를 납부한 세액이 없는 이상 포합주식 취득가액에 대하여 청산소득으로 법인세가 과세되었다고 볼 수 없기 때문에 합병법인의 합병평가차익 계산시 피합병법인의 청산소득금액은 공제될 수 없으므로 청구법인은 합병평가차익으로 법인세를 신고·납부하여야 하고, 해당 영업권 역시 수익·비용대응의 원칙에 부합되지 아니하며,

「국세기본법」제15조

의 신의성실의 원칙에도 반한다.

또한, 청구법인의 주장대로 합병법인의 포합주식의 취득가액에 대하여 영업권으로 인정한다 할지라도 당해 영업권 전체에 대하여 감가상각자산으로 인정하지 않기 때문에 포합주식의 취득대가에 대한 영업권 또한

「법인세법 시행령」제24조

제4항에 규정된 감가상각대상자산에 해당하지 아니하는 것이므로 이 건 거부처분은 정당하다.

3. 심리 및 판단

가. 쟁 점

① 합병목적으로 합병등기일로부터 2년이 되는 시점 이전부터 피합병법인의 주식을 취득한 경우, 주식취득가액으로 공정가액으로 평가한 피합병법인의 순자산가치를 초과하는 금전을 지급하고 그 초과지급한 취득가액을 영업권으로 계상한 경우, 당해 영업권이 감가상각대상인지 여부

② 합병등기일로부터 2년 이내에 취득한 포합주식의 취득가액이 합병대가로 피합병법인의 청산소득에 포함되어 법인세가 신고된 경우,

당해 포합주식 취득가액을 감가상각자산인 영업권으로 볼 수 있는지 여

부

나. 관련법령 등 : <별지> 기재

다. 사실관계 및 판단

(1) 쟁점①에 대하여 살펴본다.

(가)

청구법인이 제시한 자료에 의하면, 1997년 하반기부터

이동통신시장의 과잉중복투자의 문제점이 대두됨에 따라, 청구법인은 OOO과 합병함으로써 800Mhz의 인접대역의 주파수를 사용하여 기지국시설통합 등의 통신망 통합을 통한 시너지효과가 클 것으로 기대되었고, 이로써 향후 급증이 예상되는 고품질의 데이터통신 서비스

제공이 가능하며, 향후 IS-95C 및 IMT-2000등 미래통신서비스에 대

한 중복투자 회피를 통한 원가절감으로 가격경쟁력을 제고하고, 가입자증대에 따른 규모의 경제 실현으로 기업경쟁력을 제고하는 효과 등을

달성할 것으로 기대되어

아래와 같이 합병을 추진한 것으로 나타난

다.

1) 청구법인은

쟁점합병을 위하여 1999.12.21. 2001.9.17. 아래 <표1>과 같이 피합병법인의 주식을 취득하였다.

<표1> 청구법인의 피합병법인 주식취득 내역

(단위: 주, 억원, %)

* 취득원가 : 매매대금 + 취득부대비용(취득세, 수수료 등)

2) 청구법인은 2001.9.27. 피합병법인과 합병계약을 체결하였고, 2002.1.16. 합병등기를 완료함으로써 합병절차를 종결하였으며, 합병비율은 1 : 0.05696으로 이루어졌고, 청구법인은 합병대가로 합병신주를 발행하지 아니하고 자기주식(2,673,474주) 및 합병교부금(약 OOO원)을 교부하였으며, 이 과정에서 청구법인이 보유하고 있던 피합병법인 발행주식 112,637,661주에 대하여는 자기주식을 교부하지 아니하였다.

3) 청구법인은 OOO 등으로부터 2000.2.1. 피합병법인의 주식 51.19%를 취득한 후 피합병법인을 연결대상 종속회사로 보아 2000사업연도에 대한 연결재무제표를 작성하였고, 청구법인은 동 연결재무제표 작성시 피합병법인에 대한 지배력 획득일(2000.3.31.)을 기준으로 청구법인 보유 피합병법인 주식비율에 해당하는 ‘피합병법인의 순자산가액 OOO원’과 ‘주식취득가액 OOO원’과의 차액인 OOO원을 영업권으로 측정하였으며, 2000.3.31. 이후 2000.12.31.까지 9개월간의 영업권을 상각한 후 2000.12.31.을 기준으로 하여 OOO원을 연결재무제표상의 영업권으로 계상하였다.

4) 청구법인은 2000사업연도의 연결재무제표상의 영업권을 측정

함에 있어서 피합병법인에 대한 지배력 획득일(2000.3.31.)을 평가기준일로

하여 독립적인 감정평가법인을 통해 피합병법인의 토지·건물 등 유

형

자산을 평가하였으며, 평가결과 피합병법인 보유 유형자산의 장부가

액(OOO원)과 공정가액(OOO원)간에 약 OOO원의 차이가 나고, 이 중 청구법인 보유지분(51.19%)에 해당하는 OOO원은 기업

회계기준 및 회계감사기준의 ‘중요성 원칙’ 차원에서 ‘중요하지 않다’

고

판단되어, 동 장부가액을 공정가액으로 간주하여 영업권 가액으로 계

상하였다.

5) 청구법인은 쟁점합병 과정에서 취득한 영업권가액 OOO원에 대하여 합병등기일이 속하는 2002사업연도부터 18년간 정액(연결재무제표 기준은 20년)으로 매년 OOO원씩을 균등 상각하여 왔고, 이에 따라 경정청구대상 기간인 2008사업연도에는 OOO원을 감가상각비로 계상하였다.

(나) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살피건대, 청구법인은 합병등기일로부터 2년 이전에 취득한 주식에 포함된 영업권이

「법인세법 시행령」제24조

제4항에 따른 감가상각자산에 해당한다고 주장하나, 청구법인은 합병등기일로부터 2년 이내에 취득한 포합주식의 취득가액만을 합병대가에 포함시켜 청산소득금액을 계산한 점, 합병등기일로부터 2년 이전에 취득한 피합병법인의 주식가액을 합병평가차익으로 계상하지 아니한 점, 피합병법인의 순자산가액을 초과한 금액에 대하여 세법상 영업권으로 보지 아니하고 손금불산입한 점 등으로 볼 때, 청구법인이 합병등기일로부터 2년 이전에 취득한 피합병법인의 주식가액에 포함된 영업권은 합병으로 인하여 취득한 영업권의 대가로 보이지 아니하므로 감가상각대상 영업권이라는 청구주장을 받아들이기 어렵다 할 것이다.

(2) 쟁점②에 대하여 살펴본다.

(가) 청구법인은

합병등기일로부터 2년 이내 취득한 포합주식의 취득가액을 합병대가에 포함하여 청산소득으로 신고하였으므로, 당해

포합주식 취득가액은 감가상각대상 영업권 취득을 위하여 지급한 대가에

해당하여 손금산입되어야 한다고 주장하면서 아래와 같이 자료를 제

시하고 있다.

1) 피합병법인인 OOO은 쟁점합병에 대한 청산소득 법인세를 신고함에 있어, 청구법인이 피합병법인의 주식을 취득하는 과정에서 합병등기일인 2002.1.16.로부터 2년 이내인 2000.2.1.까지 취득한 주식(포합주식)의 취득가액을 합병대가에 포함시켜 피합병법인의 청산소득을 계산하여 아래 <표2>와 같이 법인세를 신고하였다.

<표2> 피합병법인의 청산소득 법인세 계산내역

(단위 : 억원)

2) 쟁점합병 등기일인 2002.1.16.부터 2년 이내인 2000.2.1.까지 청구법인이 피합병법인의 주식 취득시 피합병법인의 순자산가액을 초과하는 금액(영업권)(취득가액-피합병법인의 순자산가액×취득지분율)은 약 OOO원이며, 그 내역은 아래 <표3>과 같다.

<표3> 포합주식 취득가액 및 순자산가액 초과액 산정내역

(단위 : 원)

(나) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살피건대, 처분청은 포합주식의 취득가액에 대하여 청산소득으로 법인세를 납부한 세액이 없는 이상 청산소득으로 법인세가 과세되었다고 볼 수 없고, 당해 영업권 전체에 대하여 감가상각자산으로 인정하지 않기 때문에 포합주식의 취득대가에 대한 영업권 또한 감가상각대상으로 보기 어렵다는 의견이나,

「법인세법 시행령」제24조

제4항에서 기업합병의 경우 합병법인이 계상한 영업권은 합병법인이 피합병법인의 자산을 평가하여 승계한 경우로서 피합병법인의 상호·거래관계 기타 영업상의 비밀 등으로 사업상 가치가 있어 대가를 지급한 것에 한하여 이를 감가상각자산으로 손금산입하도록 하고 있으며,

「법인세법」제80조

제1항에서 합병에 의한 청산소득은 합병대가의 총합계액에서 피합병법인의 합병등기일 현재의 자기자본의 총액을 공제한 금액으로 하고, 제2항은 합병대가의 총합계액을 계산함에 있어 포합주식에 대하여 합병법인의 주식 등을 교부하지 아니한 경우 합병대가의 총합계액은 당해 포합주식 등의 취득가액을 가산한 금액으로 한다고 규정하고 있어, 합병법인이 포합주식 취득 이후 합병이 2년 이내에 이루어져 포합주식의 취득가액이 합병대가에 포함되어 청산소득으로 법인세가 과세되었다면 포합주식 취득시 지급된 금액도

「법인세법 시행령」제24조

제4항의 규정을 적용함에 있어 영업권 취득을 위하여 지급된 대가로 인정될 수 있다 할 것인바,

이 건의 경우, 청구법인이 피합병법인의 주식을 취득함에 있어 적정한 가격으로 평가·취득하여 합병한 매수적 합병이므로 합병차익이 발생하지 아니한 것으로 보이는 점, 청구법인은 피합병법인의 주식을 취득한 후 피합병법인을 연결대상 종속회사로 보아 연결재무제표를 작성함에 있어 합병일로부터 2년 이내에 피합병법인의 자산 및 부채를 공정가액으로 평가한 후 피합병법인의 순자산가치를 초과하는 주식 취득가액을 회계상 영업권으로 계상하였고, 쟁점합병시 위 자산 및 부채를 평가하여 계상된 연결재무제표상 영업권의 장부가액을 승계한 점, 청구법인이 피합병법인의 순자산가치를 초과하여 지급한 주식 취득대금은 피합병법인이 보유한 무형자산인 이동통신 가입자수 및 주파수 등에 대한 가치를 평가하여 지급한 것으로 볼 수 있는 점, 청구법인이 취득한 포합주식에 대하여 자기주식을 교부하지 않고 소각한 점 등에 비추어 청구법인이 취득한 포합주식 가액에 포함된 영업권은

「법인세법 시행령」제24조

제4항의 규정한 감가상각대상 영업권으로 보는 것이 타당하다 할 것이다.

따라서, 청구법인이 계상한 영업권 가액 OOO원(매년 감가상각비 균등상각액 OOO원) 중에서 포합주식에 포함된 영업권가액 OOO원에 대한 2008사업연도분 감가상각비 OOO원을 손금으로 산입하여 그 과세표준 및 세액을 경정하는 것이 타당하다고 판단된다.

4. 결 론

이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 일부 이유있으므로

「국세기본법」제81조

, 제65조 제1항 제2호 및 제3호에 의하여 주문과 같이 결정한다.

[별지] 관련법령

(1) 법인세법

제17조【자본거래로 인한 수익의 익금불산입】① 다음 각호의 수익은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액계산에 있어서 이를 익금에 산입하지 아니한다.

1. 주식발행액면초과액. 다만, 채무의 출자전환으로 주식등을 발행하는 경우에는 당해 주식등의 시가를 초과하여 발행된 금액을 제외한다.

1의2. 주식의 포괄적 교환차익

1의3. 주식의 포괄적 이전차익

2. 감자차익

3. 합병차익. 다만, 대통령령이 정하는 합병평가차익(이하 "합병평가 차익"이라 한다)을 제외한다.

제23조【감가상각비의 손금불산입】① 고정자산에 대한 감가상각비는 내국법인이 각 사업연도에 이를 손금으로 계상(결산을 확정함에 있어서 손비로 계상하는 것을 말한다. 이하 같다)한 경우에 한하여 대통령령이 정하는 바에 따라 계산한 금액(이하 이 조에서 "상각범위액"이라 한다)의 범위안에서 당해 사업연도의 소득금액계산에 있어서 이를 손금에 산입하고, 그 계상한 금액중 상각범위액을 초과하는 부분의 금액은 이를 손금에 산입하지 아니한다.

② 제1항의 규정에 의한 고정자산은 토지를 제외한 건물, 기계 및 장치, 특허권 등 대통령령이 정하는 자산으로 한다.

제80조【합병에 의한 청산소득금액의 계산】 ① 내국법인이 합병으로 인하여 해산하는 경우 그 청산소득(이하 "합병에 의한 청산소득" 이라 한다)의 금액은 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 합병대가의 총합계액에서 피합병법인의 합병등기일 현재의 자기자본의 총액을 공제한 금액으로 한다.

② 제1항의 규정에 의한 합병대가의 총합계액을 계산함에 있어서 합병법인이 합병등기일전 2년이내에 취득한 피합병법인의 주식등(신설합병 또는 3이상의 법인이 합병하는 경우 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등을 포함하며, 이하 이 조에서 "포합주식등"이라 한다)이 있는 경우로서

그 포합주식등에 대하여 합병법인의 주식등을 교부하지 아니한 경우 합병대가의 총합계액은 당해 포합주식등의 취득가액을 가산한 금액으로 한다

. 이 경우 주식등을 교부한 경우에는 당해 포합주식등의 취득가액에서 교부한 주식등의 가액을 공제한 금액을 가산한 금액으로 한다.

(2) 법인세법 시행령

제12조【합병평가차익 등의 계산】① 법 제16조 제1항 제2호 가목에서 "대통령령이 정하는 합병평가차익 등"이라 함은

「상법」제459조

제1항 제3호의 규정에 의한 금액(이하 이 조에서 "합병차익"이라 한다)에 달할 때까지 다음 각호의 순서에 따라 순차로 계산하여 산출한 제1호·제3호(법 제16조 제1항 제2호 본문의 규정에 해당하는 잉여금에 한한다) 및 제4호의 금액(주식회사외의 법인의 경우에는 이를 준용 하여 계산한 금액을 말한다)을 말한다. 다만, 제14조 제1항 제1호 다목의 규정에 해당하는 경우에는 제1호의 금액으로 한다.

1. 피합병법인으로부터 자산을 평가하여 승계한 경우 그 가액중 피합병법인의 장부가액

(제14조 제1항 제1호 다목의 규정에 해당하는 경우에는 법 제16조 제1항 제5호의 규정에 의한 합병대가의 총합계액에서 승계한 피합병법인의 자산의 장부가액과 부채의 차액을 차감한 금액을 가산한 가액을 말한다)

을 초과하는 부분의 가액

2. 법 제16조 제1항 제5호의 규정에 의한 합병대가의 총합계액(주식

의 경우에는 액면가액에 의하여 평가한 금액으로 한다)이 피합병법인의 자본금에 미달하는 경우 그 미달하는 금액

3. 피합병법인의 자본잉여금중 법 제16조 제1항 제2호 본문의 규정에 해당하는 잉여금외의 잉여금부터 순차로 계산한 금액

4. 피합병법인의 이익잉여금에 상당하는 금액

③ 제1항 및 제2항의 규정을 적용함에 있어서는

「상법」제459조

제2항의 규정에 의한 준비금의 승계가 있는 경우에도 그 승계가 없는 것으로 보아 이를 계산한다.

제14조【재산가액의 평가 등】① 법 제16조 제1항 각호의 규정에 의

하여 취득한 재산중 금전외의 재산의 가액은 다음 각호에 의한다.

1. 취득한 재산이 주식 또는 출자지분(이하 "주식등"이라 한다)인 경

우에는 다음 각목의 금액

가. 법 제16조 제1항 제2호·제3호·제5호 및 제6호의 규정에 의한 주

식 등(동항 제5호 및 제6호의 규정에 의한 주식등은 각각 법 제44조

제1항 제1호 및 제2호와 법 제46조 제1항 제1호 및 제2호의 요

건을 갖춘 경우로서 다목의 규정에 의한 주식등의 시가가 액면가액 또는 출자금액보다 큰 경우에 한한다)의 경우에는 액면가액 또는

출자금액(「간접투자자산 운용업법」에 의한 투자회사가 취득하

는 주식 등의 경우에는 영으로 한다)

나.

「상법」제462조의2

의 규정에 의한 주식배당의 경우에는 발행금

액

(「간접투자자산운용업법」에 의한 투자회사가 받는 주식배당

의 경우에는 영으로 한다)

다. 기타의 경우에는 취득당시 법 제52조의 규정에 의한 시가(이하 "

시가"라 한다). 다만, 제88조 제1항 제8호의 규정에 의하여 특수관계자로부터 분여받은 이익이 있는 경우에는 그 금액을 차감한 금액으로 한다.

제15조【주식발행액면초과액 등】① 법 제17조 제1항 각 호의 규정에 의한 수익은 각각

「상법」제459조

제1항 제1호·제1호의2·제1호의3·제2호·제3호 및 제3호의2에 해당하는 금액으로 한다.

② 법 제17조 제1항 제3호 단서에서 "대통령령이 정하는 합병평가차익"이라 함은 제12조 제1항 제1호 및 동조 제3항의 규정에 의하여 계산한 금액을 말한다.

제24조【감가상각자산의 범위】① 법 제23조 제2항에서 "건물, 기계 및 장치, 특허권 등 대통령령이 정하는 자산"이라 함은 다음 각호의 고정자산(제2항의 자산을 제외하며, 이하 "감가상각자산"이라 한다)을 말한다.

2. 다음 각목의 1에 해당하는 무형고정자산

가. 영업권

, 디자인권, 실용신안권, 상표권

④ 제1항 제2호 가목의 영업권 중 합병 또는 분할의 경우 합병법인

또는 분할신설법인(분할합병의 상대방법인을 포함한다. 이하 이 항에

서

같다)이 계상한 영업권은 합병법인 또는 분할신설법인(분할합병의 경

우에 한한다)이 피합병법인 또는 분할법인(소멸한 분할합병의 상대방법인을 포함한다. 이하 이 항에서 같다)의 자산을 평가하여 승계한 경우로서 피합병법인 또는 분할법인의 상호·거래관계 기타 영업상의

비밀 등으로 사업상 가치가 있어 대가를 지급한 것에 한하여 이를 감

가상각자산으로 한다.

(3) 기업인수 합병 등에 관한 회계처리준칙

9. 영업권

가. 매수원가 중 매수일 현재 피매수회사로부터 취득한 식별가능한 자산, 부채(순자산)의 공정가액에 대한 매수회사의 지분을 초과 하는 부분은 영업권으로 인식한다.

나. 영업권은 그 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각한다.

다. 영업권의 내용연수는 미래에 경제적 효익이 유입될 것으로 기대되는 기간으로 하며 20년을 초과하지 못한다.

17. 지배 종속회사간 합병 : 지배종속회사간 또는 종속회사간 합병은 연결재무제표상 장부가액을 승계하여 처리한다.