조심 2023지5245 (2024.05.08)

전라남도 순천시장이 2023.8.10. 청구법인에게 한 등록면허세 OOO원, 지방교육세 OOO원 합계 OOO원(가산세 OOO원 포함)의 부과처분은 이를 취소한다.

1. 처분개요

가. 청구법인은 2018.3.5. 서울회생법원 OOO 사건에서 회생절차개시결정을 받고 2018.4.20. 회생계획인가결정을 받았으며, 이에 따라 2018.4.27. 기존 청구법인의 주식을 소각하고 M＆A 투자자에 대하여 신주 OOO주(액면가 OOO원)를 발행(이하 “이 건 유상증자”라 하고, 그 내역은 ＜별지1＞과 같다)하였으며, 2018.5.8. 청구법인의 주식 변동에 따른 등기(세부 내용은 ＜별지2＞와 같고, 이 건 유상증자에 따른 등기를 이하 “이 건 등기”라 한다)를 하였다.

나. 처분청은 2023.8.10. 이 건 등기를 등록면허세 과세대상으로 보아 청구법인에게 등록면허세 OOO원, 지방교육세 OOO원 합계 OOO원(가산세 OOO원 포함, 이하 “이 건 등록면허세 등”이라 한다)을 부과·고지하였다.

다. 청구법인은 이에 불복하여 2023.10.6. 심판청구를 제기하였다.

2. 청구법인 주장 및 처분청 의견

가. 청구법인 주장

(1) 이 건 등록면허세 등 부과처분은 다음과 같이 부적법한 처분이므로 취소되어야 한다.

(가) 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」(이하 “채무자회생법”이라 한다)은 타법에 우선하는 특별법적 지위를 지니므로 회생절차 진행에 따른 유상증자 시 법원 촉탁으로 인한 등기에 대해서는

「지방세법」제26조

제2항 제1호 단서 규정(이하 “이 건 단서규정”이라 한다)에도 불구하고 비과세가 적용되어야 한다.

1) 2015.12.29. 「지방세법」 개정으로 이 건 단서규정이 추가되기 전까지, 1976.12.31. 「지방세법」에서 회사의 정리 또는 특별청산에 관하여 법원의 촉탁으로 인한 등기에 대하여 등록면허세를 비과세하는 규정이 신설되어 약 40년간 유지되어 왔음에도 불구하고,

채무자회생법 제25조

및 “「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 법인등기 사무처리지침”(이하 “이 건 등기지침”이라 한다) 제8조에서는 2005.3.31. 법원의 촉탁으로 인한 유상증자 관련 등기에 대하여 비과세 규정을 신설하였으며 현재까지도 해당 규정이 유지되고 있다.

2) 이처럼 기존 「지방세법」에 이미 비과세 조항이 있음에도 불구하고 2005년에 채무자회생법에 별도로 등록면허세 비과세 규정을 신설한 것은 회생절차가 재정적 어려움으로 인하여 파탄에 직면해 있는 채무자에 대하여 이해관계인의 법률관계를 조정하여 사업의 효율적인 회생을 도모하기 위한 제도이므로 회생과정에서 과도한 조세채무가 발생하게 되면 채무자의 성공적인 회생에 장애요소로 작용하는 것임을 고려하여, 회생법인의 경우 타법에 우선하여 채무자회생법을 적용하도록 하는 데에 그 목적이 있다.

3) 특히 청구법인과 같이 채무자회생법에 의한 회생절차개시결정이 있은 때에는 회사사업의 경영과 재산의 관리처분권은 관리인에 전속하고, 이 건 등기지침 제3조 제1항에 따라 당사자의 등기 신청은 수리될 수 없으며, 법원의 촉탁에 의해서만 등기 신청이 가능한 것과 같이 회생 중인 법인의 여러 활동은 법원에 의해 관리되고 구속되는 것이므로,

채무자회생법 제25조

제4항 및 이 건 등기지침 제8조에 법원의 촉탁 등기에 대하여 등록면허세를 비과세한다고 명시적으로 규정되어 있다면 회생법인은 이 건 단서규정에도 불구하고 채무자회생법을 우선적으로 적용하여 등록면허세를 비과세함이 타당하다.

(나) 이 건 단서규정의 시행시기인 2016.1.1. 이후에도 채무자회생법 및 이 건 등기지침에서는 여전히 등록면허세를 비과세로 규정하였고, 법원 및 등기소에서도 이를 비과세로 처리하고 있으므로 비과세 관행이 유지되고 있다고 봄이 타당하다.

1) 이 건과 관련한 촉탁 등기절차를 살펴보면, 2015.12.29. 「지방세법」이 개정되면서 「지방세법」이 비과세 적용을 배제할 것이라고 이 건 단서규정을 추가하였음에도 불구하고 법원에서 촉탁 등기 시 등록면허세 비과세 대상으로 신청서를 작성하고 등기소는 이를 그대로 수리하였고,

지방세법 시행령 제49조의2

및 제50조에 따라 등기소에서는 등록면허세 납부 영수필 통지서를 확인하여야 하고 등록면허세가 납부되지 않았거나 부족액을 발견한 경우에는 납세지 관할 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 해당 내용을 통보해야 하나, 법원과 등기소는 모두 등록면허세 비과세로 보아 납세지 관할 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 등록면허세가 미납 또는 부족액을 통보한 사실이 확인되지 아니한다.

2) 또한

「지방세기본법」 제20조

제3항은 「지방세기본법」 및 지방세관계법의 해석 또는 지방세 행정의 관행이 일반적으로 납세자에게 받아들여진 후에는 그 해석 또는 관행에 따른 행위나 계산은 정당한 것으로 보며 새로운 해석 또는 관행에 따라 소급하여 과세되지 아니한다고 규정하고 있고, 대법원은 일단 성립한 비과세관행이 더 이상 유효하지 아니하다고 하기 위해서는 종전의 비과세관행을 시정하여 앞으로 당해 과세물건에 대하여 과세하겠다는 과세관청의 확정적인 의사가 표시되어야 하며, 공적 견해의 표명으로서 그로 인하여 납세자가 더 이상 종전의 비과세관행을 신뢰하는 것이 무리라고 여겨질 정도에 이르러야 하는 것(대법원 2019.6.13. 선고 2019두35602 판결)이라고 판시한 바 있다.

3) 이 건의 경우 2015.12.29. 「지방세법」이 개정되기 전까지 약 40여 년간 등록면허세 비과세 규정이 유지되어 왔고, 등록면허세 비과세와 관련하여 2009년 행정안전부에서 비과세 대상을 한정하지 아니한다고 한 해석(지방세운영과-2900, 2009.7.20., 지방세운영과-3093, 2009.8.3., 지방세운영과-3638, 2009.9.8. 등) 이래로 반대되는 해석이 없었던 점, 법원에서 촉탁등기시 등록면허세를 비과세 대상으로 하여 신청서를 작성하고 등기소는 이를 그대로 수리하여 온 점, 「지방세법」 개정 후 얼마 지나지 아니하여 진행된 소송에서 회생절차 진행 시 유상증자에 따른 촉탁 등기에 대해 이 건 단서규정에 따라 등록면허세 과세대상이라고 판단OOO하였음에도 불구하고 처분청을 포함한 과세관청에서는 6년여가 지난 2023년 8월 전까지 등록면허세를 부과하지 아니하였던 점 등을 종합하여 볼 때, 법원의 촉탁으로 유상증자 관련 등기에 대하여 비과세관행이 유지되고 있다고 봄이 타당하다.

4) 즉, 현재까지 특별법인 채무자회생법에서 법원 촉탁에 따른 등록세를 비과세로 규정하고 있는 점, 이 건 단서규정에도 불구하고 회생법인에 대해 등록면허세 부과를 시작한 2023년 8월까지 처분청은 종전 비과세관행에 대해 별도의 공적 견해를 표명하지 아니한 점 및 기타 제반 상황을 고려할 때, 법원의 촉탁으로 유상증자와 관련한 등기를 완료한 청구법인에게는 특별법인 채무자회생법과 종전의 비과세 관행에 따라 등록면허세를 비과세함이 타당하다.

(다) 본 건은 법원이 촉탁등기신청서에 등록면허세 비과세대상임을 기재하고 등기소가 이를 수리한 경우이므로 등록면허세 신고서가 제출된 것으로 보아 부과제척기간은 7년이 아니라 5년을 적용함이 타당하다.

1) 이 건 등기지침 제3조 제1항에 의하면 회생절차와 관련하여서는 당사자의 등기 신청이 수리될 수 없고 법원사무관등의 촉탁에 의해서만 등기 신청이 가능하며, 동 지침 제8조 제1항 및 제2항은 법원사무관등이 회생절차와 관련하여 등기를 촉탁하는 경우 등록세 및 등기신청수수료가 면제된다고 규정하고 있다.

2) 또한

「지방세법 시행규칙」 제15조

제1항은 지방세관계법에 따라 등록면허세의 비과세로 등기하려는 경우 등록면허세 납세지 관할 시장ㆍ군수ㆍ구청장의 비과세 또는 감면 확인을 받아야 한다고 규정하고 있다.

3) 이 건의 경우 청구법인의 유상증자 관련 등기 시, 법원은 등록면허세 비과세 대상이라고 기재한 촉탁 등기신청서를 등기소에 제출하였고, 이를 등기소에서 그대로 수리한 사실을 통해 비과세 확인을 받은 것으로 볼 수 있으며, 이 경우

「지방세법 시행규칙」 제15조

제1항에 따라 처분청으로부터 등록면허세 비과세 확인을 받았다고 보이는 바(처분청으로부터 비과세 확인을 받지 않았다면 이는 법원이 관련 비과세 확인 절차를 누락하거나 불이행한 것이므로 이에 대하여 청구법인에게 그 책임을 물을 수 없다), 촉탁등기 시 법원이 등기과정에서 등록면허세 비과세 확인절차를 적정하게 받았다면 법에 따른 등록면허세 신고 의무를 이행한 것이므로 부과제척기간은 5년이 되는 것이며, 따라서 등록면허세 비과세 규정 적용이 배제된다고 하더라도 청구법인의 유상증자 관련 등기일인 2018.5.8.로부터 5년이 도과한 2023.5.7. 이후에는 청구법인에게 등록면허세를 부과할 수 없다.

4) 아울러,

「지방세기본법」 제38조

제1항 제2호, 제3호에서 일반적으로 지방세 부과제척기간을 5년으로 정하면서도, 무신고의 경우 7년의 장기 부과제척기간을 적용하는 것은 납세자가 자료를 제출하지 않는다면 과세관청으로서는 과세권을 행사하기 어렵기 때문에 세금을 회피하려는 납세의무자에 대한 대책이라는 점을 고려할 때(서울행정법원 2018.6.15. 선고 2017구합68998 판결 참조), 청구법인은 이 건 등기지침 제3조 제1항에 따라 등기 신청에 관여할 수 없는 반면 법원이 등기소와 과세관청에 비과세 신청서를 제출하여야 하는 것이므로 이 경우 과세표준신고서를 제출하지 않은 것으로 볼 수 없고(대법원 2017두73068, 2018.6.15., 감심 2018-404, 2019.6.21.), 과세관청 또한 그 자료에 기초하여 세금이 제대로 신고ㆍ납부되었는지 확인할 수 있는 것이므로 납세자는 본 건 등록면허세 신고와 관련하여 세금을 회피하려 하였다고 보이지 않으므로 5년의 일반 부과제척기간이 적용된다고 봄이 타당하다.

(2) 설령 등록면허세 부과가 적법하다 할지라도, 청구법인에게는 등록면허세를 신고·납부할 수 없었던 정당한 사유가 있으므로 가산세 부과는 부당하다.

(가) 이 건 등기지침 제3조는 회생절차와 관련하여 법원의 등기 촉탁이 있는 때에는 관할등기소의 등기관은 이를 수리하여 그에 따른 등기를 하여야 하고, 당사자가 이러한 등기를 신청한 경우에는 이를 수리하여서는 아니된다고 규정되어 있으며,

「지방세법 시행령」 제49조의2

는 촉탁등기의 경우 납세자가 등기절차에 관여하여 등록면허세를 신고할 수 없으므로 국가기관등이 납세자에게 등록면허세를 납부하도록 하여 납부영수증을 촉탁서에 첨부하여 등록관서에 송부하여야 한다고 규정되어 있는바, 납세의무자는 등록면허세 신고 절차에 관여할 수 없다.

(나) 이 건의 경우 청구법인은 2018.3.5. 서울회생법원으로부터 회생절차 개시결정을 받고, 2018.4.20. 인가받은 회생계획안에 따라 법원사무관에 의해 촉탁등기 신청서가 작성되었으며, 법원사무관은 등록면허세 비과세 대상이라는 점을 포함하여 등기소에 제출하였고, 등기소에서 그대로 수리되어 2018.5.8. 등기가 완료되었으며 이 과정에서 납세자에게 등록면허세를 납부하도록 안내한 바도 없을 뿐더러, 등록관서에서도 등록면허세 부족분등이 있는 경우

「지방세법 시행령」 제50조

에 따라 시장·군수·구청장에게 관련 자료를 통보하도록 하고 있음에도 불구하고 이 등기에 대한 등록면허세를 비과세로 보아 등록면허세 부족분 등을 시장·군수·구청장에게 통보한 사실이 없다.

(다) 또한, 2023.8.17. 법무부와 행정안전부가 발표한 채무자회생법 및 「지방세법」 일부개정안 입법예고에서는 회생절차시 등록면허세 과세 여부에 관한 채무자회생법 및 「지방세법」 사이의 충돌을 바로 잡기 위하여 현재 채무자회생법에 규정되어 있는 등록면허세 비과세 규정을 삭제하는 대신 「지방세법」에 회생절차에 따른 증자등기에 대한 등록면허세 비과세 규정을 두도록 한다고 밝히고 있다.

(라) 이처럼 회생절차 시 등록면허세 비과세와 관련된 두 법이 상충된 규정을 두고 있어 세법 해석상 의의(疑意)로 인한 견해의 대립이 있는 상황에서, 청구법인이 관여할 수도 없는 법원의 촉탁 등기 과정에서 법원이 청구법인에게 사전에 등록면허세를 납부에 대해 통보하지도 아니하였음이 확인되는 이상, 청구법인에게 등록면허세 신고납부 이행을 기대하는 것은 무리라 할 것이므로(대법원 2016.10.27. 선고 2016두44711 판결, 조심 2008지321, 2008.9.25.), 청구법인이 신고납부 의무를 이행하지 못한 데에는 정당한 사유가 있다고 할 것인바 등록면허세 부과가 적법한 경우라 할지라도 가산세를 부과한 처분은 부당하다.

나. 처분청 의견

(1) 전라남도지사 의견

(가) 「지방세법」과 채무자회생법에서 회생기업의 출자전환 시 등록면허세 과세여부가 충돌하고 있으나, 하급심 판례에서는 이에 대하여

「지방세법」 제26조

제1항 제1호에 따라 판단하여야 한다고 하면서,

「지방세특례제한법」 제3조

제1항은 「지방세특례제한법」, 「지방세기본법」, 「지방세법」, 「조세특례제한법」 및 조약에 따르지 아니하고는 「지방세법」에서 정한 일반과세에 대한 지방세 특례를 정할 수 없다고 규정하고 있으므로

채무자회생법 제25조

제4항이 등록면허세 면제의 근거가 될 수 없다고 판단한 바 있다OOO.

또한, 청구법인은 회생계획인가결정에 따라 청구법인의 채무를 자사주로 출자전환함으로써 법인등기부등본상 자본금이 증가한 등기행위 사실이 존재하므로 이를 「지방세법」상 과세대상으로 삼는 것이 등록면허세 본질에 어긋난다고 할 수 없다OOO.

따라서, 처분청이 「지방세법」에 따라 청구법인의 법인등기부상 자본금 증가액에 대하여 등록면허세 등을 부과한 처분은 적법하다.

(나) 등록면허세는 납세자가 과세표준 및 세액을 결정하여 신고ㆍ납부하는 조세로 원칙적으로 그 신고ㆍ납부에 대한 책임은 납세자에게 있다(대법원 1996.7.26. 선고 95누14855 판결 참조). 따라서, 등기기관의 촉탁행위를 「지방세법」상 등록면허세의 신고로 갈음할 수 없고, 부과제척기간 역시

「지방세기본법」 제38조

제1항 제2호에 따라 ‘납세자가 법정신고기한까지 과세표준신고서를 제출하지 아니한 경우’로 보아 7년으로 적용하여야 한다.

(다) 가산세는 과세권의 행사 및 조세채권의 실현을 용이하게 하기 위하여 납세자가 정당한 사유 없이 법에 규정된 신고ㆍ납부 의무 등을 위반한 경우에 법이 정하는 바에 따라 부과하는 행정상의 제재로서 고의·과실은 고려되지 아니하고 법령의 무지ㆍ착오 등은 그 의무위반을 탓할 수 없는 정당한 사유에 해당하지 아니한다(대법원 2002.11.13. 선고 2001두4689 판결, 같은 뜻임). 청구법인의 경우 무지에 따른 미신고는 가산세 감면의 정당한 사유에 해당하지 않으므로 청구법인의 주장은 이유 없다.

(2) 전라남도 순천시장 의견

(가) 채무자회생법은 특별법적 지위를 가지므로 이 건 단서규정에도 불구하고 이 건 유상증자에 대한 등록면허세가 면제되어야 하는지 여부

회사의 정리 또는 특별청산에 관하여 법원의 촉탁으로 인한 등기의 등록면허세 비과세는 「지방세법」이 1976.12.31. 법률 제2950호로 개정되면서 도입된 이래 현행 「지방세법」에 이르기까지 규정되어 있다(2010.3.31. 법률 제10221호로 개정되기 전에는 제128조 제4항에서, 개정된 이후에는 제26조 제2항 제1호에서 규정).

그러나 채무자회생법과 관련된 법률의 연혁을 살펴보면, 2005.3.31. 법률 제7428호로 폐지된 「회사정리법」에서는 회사의 정리 또는 특별청산에 관한 법원의 촉탁으로 인한 등기에 대하여 등록면허세 비과세를 규정하고 있지 아니하였고, 채무자회생법이 2005.3.31. 법률 제7428호로 제정되면서 비로소 회사의 정리 또는 청산에 관하여 법원의 촉탁으로 인한 등기에 대하여 등록면허세 비과세가 규정되었다(

채무자회생법 제25조

제4항).

이러한 연혁에 비추어 보면

채무자회생법 제25조

제4항은 그동안 적용된 「지방세법」의 비과세 조항을 주의적으로 규정한 것일 뿐, 청구법인의 주장과 같이 타법에 우선하여 적용하도록 할 목적으로 신설되었다고 볼 수 없다.

또한, 이 건 단서규정과 채무자회생법에서 비과세 대상을 동일하게 ‘회사의 정리 또는 특별청산에 관하여 법원의 촉탁으로 인한 등기’로 규정하였기에 채무자회생법을 「지방세법」에 우선하는 특별법이라고 볼 이유는 없다OOO.

채무자회생법 및 이 건 등기지침은 회생 및 파산에 관한 절차 등을 규정한 것일 뿐이고,

「지방세기본법」 제4조

에 의하여 지방세 과세권은 지방자치단체 권한이며

「지방세특례제한법」 제3조

제1항(이하 “이 건 특례제한 규정”이라고 한다)에서도 “이 법, 「지방세기본법」, 「지방세징수법」, 「지방세법」, 「조세특례제한법」 및 조약에 따르지 아니하고는 「지방세법」에서 정한 일반과세에 대한 지방세 특례를 정할 수 없다”라고 명백히 규정하고 있으므로 채무자회생법을 우선적으로 적용하여 지방세를 비과세할 수 있는 근거는 없다.

참고로, 이 건 특례제한 규정은 「지방세특례제한법」이 2010.3.31. 법률 제10220호로 제정되면서 처음 도입되었고, 「지방세특례제한법」 부칙(법률 제102220호 2010.3.31.) 제3조는 일반적인 경과조치로 이 법 시행 전에 종전의 「지방세법」의 규정에 따라 감면하였거나 부과 또는 감면하여야 할 지방세에 대하여는 종전의 규정에 따른다고 규정하면서도, 「지방세법」 이외의 다른 법에 따라 지방세가 감면되는 경우에 관하여는 경과조치를 규정하고 있지 아니하다.

채무자회생법에 의한 회생절차개시결정이 있는 경우 회사사업의 경영과 재산의 관리처분권이 관리인에 전속되고 법원의 촉탁에 의해서만 등기신청이 가능하다고 하더라도 이는 지방세 신고를 제한하는 것은 아니며, 청구법인이 회생계획을 작성할 때 출자전환 대상 채권을 예측해서 등록면허세를 회생계획안에 포함하여 법원의 허가를 받을 수 있기에 달리 볼 이유가 없다.

(나) 등록면허세 비과세 관행이 유지되는지 여부

비과세 관행은 상당한 기간에 걸쳐 과세를 하지 않은 객관적인 사실이 존재하고, 과세관청 자신이 그 사항에 관하여 과세할 수 있음을 알면서도 특별한 사정 때문에 과세하지 않는다는 명시적 또는 묵시적인 의사표시가 있어야 한다(대법원 2000.1.21. 선고 97누11065판결, 대법원 2002.11.8. 선고 2001두4849 판결 등 참조).

그러나, 이 건 단서규정 신설 이후에도 법원과 등기소에서 이 건 유상증자를 등록면허세 비과세 대상으로 수리하고 부족액에 대하여 과세지 관할에 통보하지 아니한 것은 법원과 등기소가 2015.12.29. 개정된 지방세법을 반영하지 않고 기존 관행에 따라 업무처리를 한 것이며, 과세관청이 이 건 유상증자에 대하여 비과세하겠다는 어떠한 의사표시도 없었으므로 비과세 관행으로 보기 어렵다.

또한, 이 건 유상증자가 과세 전환된 것은 해석이 변경된 것이 아닌 법률 개정에 따른 것이므로

「지방세기본법」 제20조

제3항의 적용대상이 아니며, 법률 개정 자체가 과세관청의 확정적인 의사 표시이고 과세에 대한 논란의 여지가 없으므로 별도의 해석이나 공적인 견해 표명이 필요하다고 볼 수 없다.

그리고 구 행정자치부 지방세정책과-26(2016.1.5.) 「2016년 시행 지방세법 적용요령」에서 채무자회생법상 등록세 면제에 관한 규정은 「지방세특례제한법」에 위배되는 규정이므로 적용할 수 없고

채무자회생법 제25조

제4항에도 불구하고 납입·증자·출자전환에 대하여는 등록면허세를 부과하도록 통보한 바 있기에 청구법인의 주장은 타당하지 아니하다.

청구법인은 「지방세법」에 따라 약 40년간 비과세 규정이 유지되었음을 이유로 비과세 관행을 주장하나 이 건 단서규정 개정 전의 기간을 논하는 것은 타당하지 아니하고, 개정 후 얼마 지나지 아니하여 진행된 소송에서 회생절차 진행 시 유상증자에 따른 촉탁 등기에 대해 등록면허세가 과세 대상이라고 판단하였으며OOO, 처분청이 이 건 유상증자에 대한 인지가 늦어 과세가 다소 지연되었을 뿐

「지방세기본법」 제38조

제1항 제2호에 따라 부과 제척기간 7년 이내인 2023년 8월에 등록면허세를 부과하였으므로 상당한 기간에 걸쳐 과세를 하지 아니한 객관적인 사실이 존재한다고 할 수 없다.

따라서, 채무자회생법이 특별법적인 지위나 이 건 유상증자에 대한 등록면허세 비과세 관행이 유지된다고 볼 수 없으므로, 이 건 단서규정에 따라 등록면허세를 부과하는 것이 타당하며 청구법인의 주장은 이유 없다.

(다) 법원 촉탁에 따라 등기소가 이를 처리한 경우 등록면허세 신고서가 제출된 것으로 보아 등록면허세 부과제척기간을 5년으로 볼 수 있는지 여부

「지방세법」 제30조

는 “등록을 하려는 자는 제27조에 따른 과세표준에 제28조에 따른 세율을 적용하여 산출한 세액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 등록을 하기 전까지 납세지를 관할하는 지방자치단체의 장에게 신고하고 납부하여야 한다”고 규정하고 있다. 지방세관계법 운영예규 법 24-1은 ‘“둥록을 하는 자”란 재산권 기타 권리의 설정·변경 또는 소멸에 관한 사항을 공부에 등기 또는 등록을 받는 등기·등록부상에 기재된 명의자(등기권리자)를 말한다’라고 규정하고 있고,

「지방세법 시행령」 제48조

제1항은 ‘법 제30조 제1항에서 “등록을 하기 전까지”란 등기 또는 등록 신청서를 등기·등록관서에 접수하는 날까지를 말한다’라고 규정하고 있으므로 법인등기부상 기재된 청구법인이 등기 접수하는 날 전에 미리 납세지를 관할하는 처분청에

「지방세법 시행규칙」 제13조

제1항에 따라 별지 제9호 서식의 신고서에 비과세확인서 등을 첨부하여 등록면허세를 신고하고 납부하였어야 한다.

따라서, 「지방세법」상 ‘신고’는 등기부상 기재된 명의자인 청구법인이 과세관청에 둥록면허세 신고서를 제출하는 행위라고 보아야 한다.

청구법인은 이 건 등기지침 제3조 제1항에 따라 회생절차와 관련하여 당사자의 등기 신청은 수리될 수 없고, 같은 지침 제8호 제1항 및 제2항은 회생절차와 관련하여 등기를 촉탁하는 경우 등록세가 면제된다고 규정하고 있으며,

「지방세법 시행규칙」 제15조

는 ‘법, 「지방세특례제한법」 또는 「조세특례제한법」 에 따라 등록면허세의 비과세 또는 감면으로 등기 또는 등록하려는 경우에는 법 제25조 제1항에 따른 등록면허세의 납세지를 관할하는 시장·군수·구청장의 비과세 또는 감면 확인을 받아야 한다’고 규정하고 있는바 법원에서 등록면허세 비과세 대상이라고 기재한 촉탁 등기신청서를 등기소에 제출하였으므로 법인이 비과세 확인을 받았다고 보아야 한다고 하면서 법에 따른 등록면허세 신고의무를 이행한 것으로 주장하고 있다.

그러나, 이 건 등기지침 제3조는 당사자의 등기신청이 불가하다는 규정이지 등록면허세 신고와는 아무런 관계가 없는 점, 등록면허세 신고 및 비과세 신청 의무자는 등기명의자인 청구법인인 점, 청구법인이 신고를 이행하지 않았기에 처분청이

「지방세법 시행규칙」 제15조

제1항에 따른 비과세 확인을 한 사실이 없는 점, 등록면허세 신고는 단순 비과세 확인이 아닌 이를 첨부한 등록면허세 신고서 제출로 보아야 하는 점, 법원과 등기소가 등기 사무처리 과정에서 지방세를 오인하여 비과세 확인 절차를 누락하거나 통보를 누락하였다고 하여 청구법인의 신고 의무 및 책임을 면할 수 없는 점 등을 고려할 때 청구법인의 주장은 이유없다.

조세는 조세법률주의의 원칙상 엄격하게 해석되어야 하고 합리적인 이유없이 확장해석하거나 유추해석하는 것은 조세법의 기본이념인 조세공평주의에 반하는 결과를 초래하게 되므로 허용되어서는 아니 될 것이므로(대법원 2006.5.25. 선고 2005다19163 판결 등 참조), 지방세법을 해석할 때에도 특별한 사정이 없는 한 그 문언에 충실하게 해석하여야 할 것인바, 청구법인은

「지방세법」 제30조

에 따라 등록을 하기 전까지 등록면허세 과세표준 및 세액을 신고하지 아니하였으므로

「지방세기본법」 제38조

제1항 제2호의 ‘납세자가 법정신고기한까지 과세표준 신고서를 제출하지 아니한 경우 : 7년’의 규정에 따라 부과제척기간을 7년으로 보는 것이 타당하고, 등기일(2018.5.8.) 이후 7년이 경과하지 아니한 2023.8.18.자 부과처분은 정당하다.

(라) 청구법인에게 등록면허세를 신고 ·납부할 수 없었던 정당한 사유가 있으므로 가산세 부과는 부당한지 여부

등록면허세는 납세자가 과세표준 및 세액을 결정하여 신고·납부하는 조세로서 원칙적으로 그 신고·납부에 대한 책임은 납세자에게 있는 것이고, 가산세는 과세권의 행사 및 조세채권의 실현을 용이하게 하기 위하여 납세자가 정당한 사유 없이 법에 규정된 신고·납부 의무 등을 위반한 경우에 법이 정하는 바에 따라 부과하는 행정상의 제재로서 고의·과실은 고려되지 아니하고 법령의 무지·착오 등은 그 의무위반을 탓할 수 없는 정당한 사유에 해당하지 아니한다고 할 것인바(대법원 2002.11.13. 선고 2001두4689 판결 참조), 「지방세특례제한법」의 특례제한규정이 2010.3.31.부터 존속하여 ‘지방세법 등에 따르지 아니하고는 지방세법에서 정한 일반과세에 대한 지방세 특례를 정할 수 없다’라는 내용이 어느 정도 알려졌다고 볼 수 있으므로 처분청의 과세예고 통지가 늦었다거나 청구법인이 인지하지 못하였다는 사정만으로는 가산세를 면제할 정당한 사유가 있다고 보기 어렵다.

또한 청구법인은 이 건 등기지침 제3조 제1항에 따라 회생절차와 관련하여 당사자가 등기를 신청할 수 없고,

「지방세법시행령」 제49조의2

제1항에서 ‘국가기관 또는 지방자치단체는 등기·가등기 또는 등록·가등록을 등기ㆍ등록관서에 촉탁하려는 경우에는 등록면허세를 납부하여야 할 납세자에게 제48조 제5항에 따른 등록면허세 영수필 통지서(등기·등록관서의 시·군·구 통보용) 1부와 등록면허세 영수필 확인서 1부를 제출하게 하고, 촉탁서에 이를 첨부하여 등기·등록관서에 송부하여야 한다’고 규정하고 있으므로 청구법인은 등록면허세 신고절차에 관여할 수 없다고 주장하나, 이 건 등기지침 제3조 제1항은 등기 신청에 관한 규정에 불과하여 취득세 신고와 아무런 관련이 없고,

「지방세법」 제30조

및 같은 법 시행규칙 제13조에 따라 청구법인이 미리 등록면허세를 신고 ·납부하였어야 하나 이를 해태하였으므로 청구법인의 주장은 이유 없다.

3. 심리 및 판단

가. 쟁점

① 채무자회생법은 타법에 우선하는 특별법적 지위를 가지므로 회생절차 진행에 따른 유상증자 시 법원 촉탁으로 인한 등기에 대해서는 지방세법 규정에도 불구하고 비과세가 적용되어야 한다는 청구주장의 당부

② 비과세관행에 따라 등록면허세가 비과세되어야 한다는 청구주장의 당부

③ 법원의 촉탁등기신청서 제출을 등록면허세 신고로 보아 부과제척기간 5년이 적용되어야 한다는 청구주장의 당부

④ 가산세가 면제되어야 한다는 청구주장의 당부

나. 관련 법령 : ＜별지3＞ 기재

다. 사실관계 및 판단

(1) 청구법인과 처분청이 제출한 심리자료에 의하면 다음과 같은 사실이 나타난다.

(가) 청구법인은 2003.8.6. 전라남도 순천시 OOO를 본점소재지로 하고, 상호는 “주식회사 AAA”, 목적사업은 “골프장업 등”으로 하여 설립되었고, 2008.1.24. 본점소재지를 전라남도 순천시 OOO로 변경하였으며, 2019.10.21. 상호를 “주식회사 BBB”으로 변경하였다.

(나) 청구법인은 서울회생법원 OOO 사건의 회생계획인가결정에 따라 이 건 유상증자 및 이 건 등기를 하였으나, 이 건 등기에 대한 등록면허세 등을 신고·납부하지 아니하였고, 이에 따라 처분청은 2023.8.10. 이 건 등록면허세 등을 부과·고지하였다.

(다) 서울회생법원 OOO 사건과 관련된 사실관계는 다음과 같다.

1) 법인등기사항전부증명서에 따르면, 청구법인은 2018.3.5. 서울회생법원으로부터 회생절차개시결정을 받고, 2018.4.20. 회생계획인가결정을 받았으며, 2018.5.28. 회생절차가 종결된 것으로 확인된다.

2) 서울회생법원이 인가한 청구법인의 회생계획에 따르면, 조사기간에서 시인된 채권액 OOO원으로 확인되는데, 청구법인은 해당 금액의 약 17%인 OOO원에 대하여 2018년부터 10년 동안 1/10씩 매년 분할상환의무(골프장 이용쿠폰 지급의무)를 부담하게 된 것으로 확인된다.

3) 이 건 심리일(2024.4.30.) 현재 청구법인의 회생채권(골프장 이용쿠폰) 상환채무는 최초 발생액 대비 약 37%OOO가 남아 있는 것으로 나타난다.

＜표1＞ 회생채권(골프장 이용쿠폰) 발행 및 사용 현황

○○○

4) 이 건 등기는 청구법인의 기업회생절차에서 법원 촉탁에 의해 이루어진 등기로 확인된다.

(2) 기업회생절차에서 이루어지는 법원촉탁등기에 대한 등록면허세 과세 여부와 관련된「지방세법」의 개정 경과내역 등은 다음과 같다.

(가) 1976.12.31. 법률 제2945호로 개정된「지방세법」은 제126조 제3호에서 “등기기관의 직권등기”를 등록세 비과세대상으로 처음 규정하였다(다만, 법령의 규정에 의하여 등기기관이 등기신청 또는 촉탁에 의한 등기를 하기 위하여 하는 그 전제가 되는 등기는 과세대상).

(나) 이후 2015.12.29. 법률 제13636호로 개정된「지방세법」은 제26조 제1항 제2호 단서에서 ‘촉탁등기 중 증자, 출자전환 등에 따른 등기’에 대하여 등록면허세 과세대상으로 변경하였는데, 행정안전부는 그 개정이유에 대하여 “법원촉탁에 따른 비과세는 신속한 정리절차의 수행을 지원하기 위해 정리절차 관련 등록면허세를 비과세하고자 한 것임에도, 정리절차가 아닌 자본증자등기, 회사의 합병등기와 같은 실질적 재산권변동 등기까지 비과세하는 것은 취지에 맞지 아니함에 따라, 회사정리에 관한 법원촉탁에 따른 비과세 대상을 회사정리절차에 관한 것으로만 한정토록 관련규정을 개정한 것”이라고 밝히고 있다.

＜표2＞ 2015.12.29.자 「지방세법」상 등록면허세 개정사항

(다) 2023.12.29. 법률 제19860호로 개정된「지방세법」은 회생절차 등에서 증자·출자전환 관련 등기에 대한 등록면허세를 다시 비과세로 규정하면서(시행시기: 2024.1.1.), 기업회생을 통한 경제 활성화 지원을 위해 부칙 제3조를 통해 회생절차·간이회생절차가 진행 중이거나 회생계획·간이회생계획을 수행 중인 경우에도 비과세규정을 소급하여 적용할 수 있도록 하였다.

＜표3＞ 2023.12.29.자「지방세법」상 등록면허세 개정사항

(라) 그러나, 위 (다) 2023.12.29.자「지방세법」개정 비과세규정 및 부칙에 따른 적용과정에서 실제 법원촉탁등기였으나 당시 채무자회생법(2024.2.13. 법률 제20264호로 개정되기 전의 것, 이하 “구 채무자회생법”이라 한다)에 그 근거가 없어 비과세 소급적용이 제한되는 문제가 발생하자, 입법자는 타법(채무자회생법) 개정 형식으로「지방세법」부칙(이하 “쟁점부칙”이라 한다)을 다시 개정하였다.

＜표4＞ 2024.2.13.자 채무자회생법 개정에 따른 지방세법 개정사항

(3) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여, 청구법인이 주장하는 각 쟁점의 당부를 판단하기 전에, 직권으로 이 사건 심리 중에 있었던 2024.2.13.자 채무자회생법 개정에 따른 쟁점부칙 문언의 해석과 적용범위 등에 대하여 먼저 살펴본다(

「지방세기본법」제98조

제2항,

「국세기본법」제56조

제1항 단서,

「행정심판법」제39조

참조).

(가) 쟁점부칙은 2023.12.29.자 개정

「지방세법」제26조

제2항 제1호의 시행 당시(2024.1.1.) 채무자회생법에 따라 (간이)회생절차가 진행 중이거나 (간이)회생계획을 수행 중인 경우와, 같은 개정규정 시행 이후 회생절차, 간이회생절차, 파산절차, 개인회생절차가 신청된 사건의 경우에는, 채무자회생법 등에 따라 법원, 법원사무관 등이 촉탁하여 이루어진 등기 또는 등록은 제26조 제2항 제1호의 개정규정에 따른 등기 또는 등록으로 보도록 의제하고 있다.

(나) 쟁점부칙은 그 제명(題名)을 법원의 촉탁에 따른 등록면허세 비과세에 관한 ‘적용례’가 아닌 ‘특례’로 규정하고 있는바, 입법자는 구 채무자회생법 하에서 이루어진 회생법인의 증자·출자전환 관련 등기에 대해서도 등록면허세를 소급하여 비과세하겠다는 의사를 분명히 한 것으로 보이는 점, 법원촉탁등기의 경우 1977.1.1. 이래 계속하여 비과세 대상이었으나, 2016년 회생법인의 증자·출자전환 관련 등기에 한해 일시적으로 과세대상으로 분류되었는바, 이러한 과세규정은 갱생을 위해 노력하는 회생기업에게 또 다른 경제적 부담을 지우고 채무자회생법의 취지를 몰각시키는 점에서, 입법자는 반성적 고려에 따라 이를 폐지하면서 쟁점부칙 등을 통해 비과세 소급적용의 범위를 확대한 것으로 보이는 점, 구 채무자회생법 하에서도 법원실무에서는 채무자회생법 시행규칙(2024.3.28. 대법원규칙 제3139호로 개정되기 전의 것) 제9조 제1항에 근거하여 주금납입이 없는 출자전환에 의한 신주발행에 대해서도 촉탁등기가 이루어졌던 점, 회생절차는 재정적 어려움으로 파탄에 직면해 있는 채무자에 대하여 채권자, 주주, 담보권자 등 여러 이해관계인들의 법률관계를 조정하여 채무자 또는 그 사업의 효율적인 회생을 도모하는 제도인 점에서 이러한 제도적 취지가 쟁점부칙의 문언을 해석함에 있어서도 적극 고려되어야 할 것인 점 등에 비추어 쟁점부칙에서 규정하는 “채무자회생법 등(等)에 따라 법원 등이 촉탁하여 이루어진 등기”라 함은, 채무자회생법 뿐만 아니라 그 하위법령에 근거하여 법원에서 인가된 회생계획에 따라 이루어진 모든 촉탁등기를 의미한다고 할 것이다.

(다) 이러한 법리에 비추어 이 건 사실관계를 살피건대, 처분청이 등록면허세 과세대상으로 보았던 이 건 등기는 법원의 회생계획인가결정에 따라 출자전환에 의해 발행된 기존 청구법인의 주식 전부를 소각하면서 신주를 발행한 이 건 유상증자에 터 잡았는바, 이는 통상적인 출자전환과는 달리 단지 형식상으로만 출자전환의 외관을 취하였을 뿐 채무의 면제와 다를 바 없는 것으로 보이는 점(서울고등법원 2017.10.24. 선고 2017누52650 판결, 대법원 2018.6.28.자 2017두68295 판결로 확정), 2018년부터 10년 동안 분할상환의무를 부담하는 청구법인의 경우 심리일 현재 상기 채무는 최초 발생액 대비 약 37%OOO가 남아 있고, 이를 계속하여 변제하고 있는 것으로 나타나는 점 등에 비추어 청구법인은 회생법원이 인가한 회생계획을 수행 중인 법인에 해당한다고 보아야 하고, 그렇다면 당시 적용되던 구 채무자회생법 등에 따라 법원촉탁에 의해 이루어진 이 건 등기는 쟁점부칙에 따라 2023.12.29.자 개정

「지방세법」제26조

제2항 제1호에서 규정하는 등록면허세 비과세대상으로 봄이 타당하다 할 것이다.

따라서 처분청이 이와 다른 전제에서 이 건 등기를 등록면허세 과세대상으로 보아 청구법인에게 이 건 등록면허세 등을 부과한 처분은 잘못이 있는 것으로 판단된다.

4. 결론

이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 있으므로

「지방세기본법」 제96조

제7항과

「국세기본법」 제80조의2

및 제65조 제1항 제3호에 의하여 주문과 같이 결정한다.

＜별지1＞ 회생계획인가결정에 따른 출자전환, 자본감소 및 유상증자 후 주식 수 및 자본금 내역

○○○

＜별지2＞ 청구법인의 주식변동 등기 내역

○○○

＜별지3＞ 관련 법령 등

(1) 지방세법(2023.12.29. 법률 제19860호로 개정되기 전의 것)

제24조(납세의무자) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 등록면허세를 납부할 의무를 진다.

1. 등록을 하는 자

제26조(비과세) ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 등기ㆍ등록 또는 면허에 대하여는 등록면허세를 부과하지 아니한다.

1. 회사의 정리 또는 특별청산에 관하여 법원의 촉탁으로 인한 등기 또는 등록. 다만, 법인의 자본금 또는 출자금의 납입, 증자 및 출자전환에 따른 등기 또는 등록은 제외한다.

제28조(세율) ① 등록면허세는 등록에 대하여 제27조의 과세표준에 다음 각 호에서 정하는 세율을 적용하여 계산한 금액을 그 세액으로 한다. 다만, 제1호부터 제5호까지 및 제5호의2의 규정에 따라 산출한 세액이 해당 각 호의 그 밖의 등기 또는 등록 세율보다 적을 때에는 그 밖의 등기 또는 등록 세율을 적용한다.

6. 법인 등기

가. 상사회사, 그 밖의 영리법인의 설립 또는 합병으로 인한 존속법인

1) 설립과 납입 : 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 1천분의 4(세액이 11만 2천 5백 원 미만인 때에는 11만 2천 5백 원으로 한다. 이하 이 목부터 다목까지에서 같다)

2) 자본증가 또는 출자증가 : 납입한 금액 또는 현금 외의 출자가액의 1천분의 4

제30조(신고 및 납부) ① 등록을 하려는 자는 제27조에 따른 과세표준에 제28조에 따른 세율을 적용하여 산출한 세액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 등록을 하기 전까지 납세지를 관할하는 지방자치단체의 장에게 신고하고 납부하여야 한다.

제32조(부족세액의 추징 및 가산세) 등록면허세 납세의무자가 제30조제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 신고 또는 납부의무를 다하지 아니하면 제27조 및 제28조에 따라 산출한 세액 또는 그 부족세액에

「지방세기본법」 제53조

부터 제55조까지의 규정에 따라 산출한 가산세를 합한 금액을 세액으로 하여 보통징수의 방법으로 징수한다.

(2) 지방세법(2024.2.13. 법률 제20264호로 개정되기 전의 것)

제26조(비과세) ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 등기·등록 또는 면허에 대하여는 등록면허세를 부과하지 아니한다.

1.「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제6조 제3항, 제25조 제1항부터 제3항까지, 제26조 제1항, 같은 조 제3항, 제27조, 제76조 제4항, 제362조 제3항, 제578조의5 제3항, 제578조의8 제3항 및 제578조의9 제3항에 따른 등기 또는 등록

부 칙 ＜법률 제19860호, 2023.12.29.＞

제1조(시행일) 이 법은 2024년 1월 1일부터 시행한다. 다만, 제10조의3 및 제22조의2의 개정규정은 2024년 4월 1일부터 시행한다.

제2조(일반적 적용례) 이 법은 이 법 시행 이후 납세의무가 성립하는 경우부터 적용한다.

제3조(법원의 촉탁에 따른 등록면허세 비과세에 관한 적용례) 제26조 제2항 제1호의 개정규정은 이 법 시행 전에 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 법원이 촉탁하여 등기 또는 등록을 하였으나 이 법 시행 당시 같은 법에 따라 회생절차ㆍ간이회생절차가 진행 중이거나 회생계획ㆍ간이회생계획을 수행 중인 경우에도 적용한다.

(3) 지방세법(2024.2.13. 법률 제20264호로 개정된 것)

부 칙 ＜법률 제20264호, 2024.2.13.＞ (채무자 회생 및 파산에 관한 법률)

제1조(시행일) 이 법은 공포한 날부터 시행한다. ＜단서 생략＞

제2조 생략

제3조(다른 법률의 개정) 지방세법 일부를 다음과 같이 개정한다.

법률 제19860호 지방세법 일부개정법률 부칙 제3조를 다음과 같이 한다.

제3조(법원의 촉탁에 따른 등록면허세 비과세에 관한 특례) 제26조 제2항 제1호의 개정규정 시행 당시 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 회생절차ㆍ간이회생절차가 진행 중이거나 회생계획ㆍ간이회생계획을 수행 중인 경우와 같은 개정규정 시행 이후 회생절차, 간이회생절차, 파산절차, 개인회생절차가 신청된 사건의 경우에는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 등에 따라 법원, 법원사무관등이 촉탁하여 이루어진 등기 또는 등록은 제26조제2항제1호의 개정규정에 따른 등기 또는 등록으로 본다.

(4) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(2024.2.13. 법률 제20264호로 개정되기 전의 것)

제23조(법인에 관한 등기의 촉탁) ① 법인인 채무자에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 경우에는 법원사무관등은 직권으로 지체 없이 촉탁서에 결정서의 등본 또는 초본 등 관련 서류를 첨부하여 채무자의 각 사무소 및 영업소(외국에 주된 사무소 또는 영업소가 있는 때에는 대한민국에 있는 사무소 또는 영업소를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 소재지의 등기소에 그 등기를 촉탁하여야 한다.

4. 제266조의 규정에 의한 신주발행, 제268조의 규정에 의한 사채발행, 제269조의 규정에 의한 주식의 포괄적 교환, 제270조의 규정에 의한 주식의 포괄적 이전, 제271조의 규정에 의한 합병, 제272조의 규정에 의한 분할 또는 분할합병이나 제273조 및 제274조의 규정에 의한 신회사의 설립이 있는 경우

제25조(등기소의 직무 및 등록세 면제) ① 등기소는 제23조 또는 제24조의 규정에 의한 등기의 촉탁을 받은 때에는 지체 없이 그 등기를 하여야 한다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 등기에 관하여는 등록세를 부과하지 아니한다.

(5) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(2024.2.13. 법률 제20264호로 개정된 것)

제23조(법인에 관한 등기의 촉탁) ① 법인인 채무자에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 경우에는 법원사무관등은 직권으로 지체 없이 촉탁서에 결정서의 등본 또는 초본 등 관련 서류를 첨부하여 채무자의 각 사무소 및 영업소(외국에 주된 사무소 또는 영업소가 있는 때에는 대한민국에 있는 사무소 또는 영업소를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 소재지의 등기소에 그 등기를 촉탁하여야 한다.

4. 제265조 및 제266조의 규정에 의한 신주발행, 제268조의 규정에 의한 사채발행, 제269조의 규정에 의한 주식의 포괄적 교환, 제270조의 규정에 의한 주식의 포괄적 이전, 제271조의 규정에 의한 합병, 제272조의 규정에 의한 분할 또는 분할합병이나 제273조 및 제274조의 규정에 의한 신회사의 설립이 있는 경우

제25조(등기소의 직무 및 등록세 면제) ① 등기소는 제23조 또는 제24조의 규정에 의한 등기의 촉탁을 받은 때에는 지체 없이 그 등기를 하여야 한다.

④ 삭제 ＜2024.2.13.＞

(6) 채무자회생법 시행규칙(2024.3.28. 대법원규칙 제3139호로 개정되기 전의 것)

제9조(법인에 관한 등기의 촉탁) ① 법 제23조 제1항 제4호에서 규정하는 사항 이외에도 회생계획의 수행이나 법의 규정에 의하여 회생절차의 종료 전에 법인인 채무자나 신회사에 관하여 등기할 사항이 생긴 때에는 법원사무관등은 직권으로 지체없이 촉탁서에 결정서의 등본 또는 초본 등 관련서류를 첨부하여 채무자의 각 사무소 및 영업소(외국에 주된 사무소 또는 영업소가 있는 때에는 대한민국에 있는 사무소 또는 영업소를 말한다)의 소재지의 등기소에 그 등기를 촉탁하여야 한다.