조심 2012서0732 (2013.05.20)

OOO세무서장이 2011.10.13. 청구법인에게 한 2010사업연도에 대한 법인세 OOO원의 부과처분은 이를 취소한다.

1. 처분개요 가. 청구법인은 미국의 석유화학 기업인 OOO 그룹이 60% 지분을 투자하고 한국의 OOO(건설, 석유화학이 주력)이 40% 지분을 투자한 합작회사로서, 합성수지의 일종인 K-Resin을 제조하여 국내외 판매대리인(Sales Agency)들을 통해 국내외 시장에 판매하고 있다. 나. 서울지방국세청(이하 “조사청”이라 한다)은 2011.6.15.부터 2011.8.19.까지 청구법인에 대한 법인통합조사를 실시하여, 청구법인이 해외판매대리인이자 국외특수관계법인인 바하마 소재 OOO(이하 “OOO”이라 한다), OOO(이하 “OOO”이라 한다)에게 K-Resin의 해외 판매에 대한 대가로 지급한 수출판매수수료에 관하여 이전가격 분석을 하여, 2006∼2008사업연도에 대해 정상가격 범위를 초과하여 지급하였다고 보아 수수료 OOO원OOO, 이하 “쟁점수수료”라 한다)을 익금산입하고 유보 처분하는 세무조사결과를 처분청에 통지하였다. 다. 위 세무조사결과에 따라 청구법인의 2006∼2008사업연도 이월결손금이 감소하면서 2010사업연도의 법인세 과세표준이 증가하였는 바, 처분청은 2011.10.13. 청구법인에게 2010사업연도에 대한 법인세 OOO원을 결정.고지하였다. 라. 청구법인은 이에 불복하여 2012.1.10. 심판청구를 제기하였다. 2. 청구법인 주장 및 처분청 의견 가. 청구법인 주장 (1) 비교가능 제3자가격법 적용 주장(주위적 청구) 청구법인의 쟁점수수료의 가격은, 청구법인의 설립 전인 1996년부터 2000년 초까지 제3자 사이{[그림1]에서 OOO와 OOO(주) 사이}에서 결정된 제3자가격(당시에도 순판매가격의 7%)을 청구법인의 설립 후 관련 계약(즉, 독점수출판매대리계약)의 승계과정을 통해 그대로 적용한 결과이므로, 그 자체가 ‘비교가능 제3자가격’이며, 쟁점수수료 지급의 근거인 ‘독점수출판매대리계약’이 제3자간 계약이던 시기(1996년∼2000년 초)와 국외특수관계자간 계약이던 시기(2000년 초∼2008년, 즉 청구법인의 설립 이후 시기)의 시점의 차이에 불구하고, 쟁점수수료의 가격은 K-Resin 시장가격인 ‘순판매가격’의 일정비율 즉, 7%로 연동되어 있어 결과적으로 시장가격을 따라가는 효과가 존재하기 때문에, ‘비교가능 제3자가격’으로서 충분하다. 따라서, 쟁점거래와 관련하여 정상가격을 산출하는 방법으로 비교가능 제3자가격방법이 합리적이라면 가장 우선 적용되어야 한다. OOO (2) 화학제품 도매업(오퍼업) 기능 주장; 처분청의 비교대상업체선정은 부당하다. OOO 그룹의 전세계 마케팅조직 내에서, OOO Global은 주로 i)판촉 및 마케팅지원 용역, ii)가격.고객 등 시장정보 제공 등의 용역 등을 청구법인에게 제공하고 있고, iii)청구법인이 생산한 제품의 일정량 이상 수출을 보장하고 있으며, iv)대금회수 보장, v) 외환위험 부담 및 vi) 광고비 부담 등의 역할을 담당하고 있고, Area Sales Offices(이하 “ASO”라 한다)들은 주로 i) 고객접촉을 통한 판매촉진, ii) 회수지원, iii) 배송지원, iv) A/S 지원 용역 등을 제공하고 있으며, v) 직접적인 재고.배송.보관위험 부담 등의 역할을 담당하고 있는 바, 그 결과로 K-Resin은 청구법인에서 OOO Global 및 ASO들을 거쳐 제3자인 고객들에게 이동하므로, OOO Global은 ASO들과 함께 청구법인에 대하여 화학제품 도매업(오퍼업) 기능을 수행하고 있다. 즉, OOO Global이 ‘K-Resin’ 등 석유화학제품 도매업(오퍼업)’을 영위하고 있는 것이므로, 화학제품 도매업(오퍼업)을 영위하는 18개 비교대상회사들을 선정하여 재판매가격법이나 Berry Ratio 방법으로 쟁점수수료에 대한 이전가격분석을 수행하면 OOOGlobal이 수령하는 쟁점수수료는 정상가격 범위를 하회하거나 정상가격 범위 내에 있는 것으로 분석되므로 이전가격 과세조정액이 발생하지 않는 결과가 도출되는데, 또한 OOO Global과 ASO들이 상호 공조하여 완벽한 K-Resin 판매활동을 수행한다고 볼 경우, 둘을 하나의 경제적 실체(이하 “단일실체”)로 보고 이전가격분석을 수행할 수 있을 것이며, 이 경우 단일실체인 분석대상법인은 ‘화학제품 도매업’을 영위함이 더 명백하므로 단일실체에게 제공되는 쟁점수수료(순판매가격의 7%)가 단일실체의 마진으로 적정한지에 대해 재판매가격법이나 Berry Ratio 방법을 적용하여 분석할 수 있는데, 이 때에도 단일실체가 수령하는 쟁점수수료는 정상가격 범위를 하회하거나 정상가격 범위 내에 있는 것으로 분석되므로 이전가격 과세조정액이 발생하지 않는 결과가 도출되는 바, 세무조사시 처분청에 입증한 바와 같이 ASO들은 K-Resin 판매와 관련하여 직접적인 영업비용이 거의 발생하지 않으며, 관련 마진도 거의 인식하지 않기 때문에 단일실체인 분석대상법인의 매출총이익률이나 Berry Ratio가 OOO Global이 단독으로 분석대상법인이 되는 경우의 매출총이익률이나 Berry Ratio와 거의 같으므로 해당 결과가 나타난다. 그럼에도, 처분청은 OOO Global이 단순한 경영지원 및 관리용역을 제공하고 있다고 판단하고 OOO(주) 등 경영컨설팅업이나 회계컨설팅업을 영위하는 회사들을 비교대상업체들로 선정하여 이전가격분석을 수행하였으나, 이러한 분석은 OOO Global의 기능의 본질 뿐 아니라 쟁점수수료가 청구법인의 석유화학제품인 K-Resin의 수출을 위해 지급되었다는 사실을 전혀 고려하지 않은 분석이므로 매우 큰 왜곡 효과를 가진 분석이다. 나. 처분청 의견 (1) 비교가능 제3자가격법 적용의 부당성 주장 과거 제3자간 체결된 독점수출판매대리계약은 당시 K-Resin이 국내 시장에 진출하기 이전의 상황에서 국내시장에 대한 K-Resin 판매를 (주)OOO이 전담하는 대가로 K-Resin의 해외수출 부분에 대한 수수료율이 결정되었을 개연성이 있다는 점에서 당시의 특수한 시장상황이 있었던 것으로 보이며, 쟁점수수료 지급시점(2006년)과 비교대상 가격의 계약시점(1996년)이 크게 상이하여 그 동안의 시장 상황의 변동 등을 합리적인 방법으로 조정할 수 없으므로, ‘비교가능제3자가격법’이 적용 가능한 경우에 해당한다고 할 수 없다. (2) 경영지원서비스 기능 주장 OOO Global의 주요 업무는 OOO 그룹 전체의 커미션 구조와 실질적인 판매업자인 ASO들의 판매조직망을 관리·지원하는 역할만을 수행할 뿐이며, 마케팅 전략, 판촉, 시장정보(가격) 및 고객정보 수집, 수출가격 및 수출물량 협상 등의 실제 판매지원용역은 ASO들이 청구법인을 위해 직접 수행하고 있고, 청구법인이 수출하는 K-Resin의 가격은 ASO들로부터 일방적으로 제공되는 시장정보(ASO들의 요구가격)를 기준으로 결정되므로 사실상 청구법인에게 가격결정 권한이 없으며, 원재료 상승분에 대한 비용 증가분은 청구법인이 부담해야 함에 따라 2006∼2008 사업연도에 결손을 초래하였고, OOO Global이 해외수출과 관련하여 부담한다고 주장하는 시장·재고위험, 신용위험 등은 독점수출판매대리계약상 명시된 내용에 불과하며 해당 위험의 실질적인 부담자는 OOO Global이 아니라, 판촉활동과 신용정보수집을 담당하는 ASO들이다. 청구법인은 OOO Global이 K-Resin 수출과 관련하여 실질적인 판매대행용역을 수행하였다는 용역제공 내역을 제시하지 못하였고, OOO는 총 4명, OOO Global은 총 5명(총지배인, 판매팀장, 재무팀장, 회계관리자, 사무직직원)의 인원으로 구성된 작은 회사로, 자산을 소유한 정황도 보이지 않고, 회사 내부의 마케팅 부서 또는 영업부서가 존재하지 않으며, 판매법인인 ASO들의 주식을 소유하고 있을 뿐이므로, OOO Global은 회사의 구조 및 실제 수행하는 기능으로 볼 때, 국제 판매 및 마케팅을 실제로 담당하는 회사로 볼 수 없으며 화학제품 도매업을 영위한다고 볼 수 없으며, 비교가능한 가격을 찾을 수 없는 등 채택 곤란한 ‘비교가능제3자가격법’과 ‘재판매가격법’은 정상가격산출방법으로 선정에서 제외하고, OOO Global이 제공한 경영지원용역의 제공과정에서 발생한 비용에 통상의 이윤을 가산할 수 있는 적정 비율을 결정하기 위하여 거래순이익률법을 이용하되 거래순이익의 측정기준을 용역제공회사의 총원가가산율(영업이익/총원가, 「국제조세조정에 관한 법률」 제4조 2항 다목으로 정하고 경영상담업이나 경영컨설팅업을 영위하는 회사 16개를 비교대상회사들로 선정하여 이들의 총원가가산율을 산정한 결과, 2006∼2008년까지 OOO Global의 총원가가산율 34.06%∼35.42%는 비교대상회사들의 총원가가산율 5.63%∼18.60%를 상회하여 정상가격 범위를 초과하므로 청구법인으로부터 수수료를 과다하게 수취한 사실이 확인된다. 3. 심리 및 판단 가. 쟁점 청구법인이 국외특수관계법인인 OOO에 2006∼2008 사업연도에 지급한 수출판매수수료를, 이전가격의 정상가격 산정 시 비교가능 제3자가격법을 적용한 것이 적정하다는 청구주장의 당부 나. 관련법령 : 별첨1 다. 사실관계 및 판단 (1) 청구법인에 대한 출자관련 사실은 아래와 같다. (가) 청구법인은 2000.2.18. 대림산업주식회사가 40%, 미국에 소재한 OOO가 60% 출자하여 설립된 법인이다. (나) 미국에 소재한 OOO는 100% 출자하여 OOO를 설립하였고, OOO는 100% 출자하여 바하마에 OOO를 설립하였으며, OOO는 100% 출자하여 싱가포르.중국.홍콩.일본에 ASO를 설립하였다. (다) 청구법인과 OOO 법인세법상 특수관계이면서 「국제조세조정에 관한 법률」에 의한 국외특수관계자에 해당된다. (2) 이 건과 관련된 주요 계약내용은 아래와 같다. (가) 독점수출판매대리계약의 주요 내용 OOO Global은 청구법인의 독점수출판매대리인으로서 이 계약의 지속기간 동안 독점영역(파나마, 미국 및 한국을 제외한 전세계)과 비독점영역(통일시 한반도와 중국의 국경선 북쪽으로 100km에 이르는 지역)에서 제품의 판매촉진을 위하여 최선을 다할 것에 동의하며, 이에 따라 OOO Global은 하위의 대리인을 임명하고 그들과 커미션을 나눔으로써 직.간접적으로 주문을 배분할 수 있는 권리를 가진다.[계약서 제1.3조] 청구법인과 OOO Global은 제품 종류별 수량 예측, 가격 및 총 영역(상기의 독점영역과 비독점영역 모두를 일컬음)에서 진행될 제품 판매에 관한 다른 조건들을 논의하기 위해 정기적으로 만날 것이고, OOO Global은 현행.예측가격의 추이와 라이센스계약상 정의된 마케팅영역에서 제품의 사용현황을 포함한 시장정보를 제공할 것이며, 제품의 새로운 전세계적 사용과 관련된 정보를 제공함에 의해 청구법인이 새로운 판매 노력을 발전시킬 수 있도록 도움을 제공한다.[계약서 제2.1조] OOO Global은 라이센스계약상 정의된 마케팅영역에서 청구법인이 경쟁력을 유지할 수 있도록 청구법인이 특정한 판매조건에 따라 계약기간 동안 청구법인이 4만톤 이상으로 생산한 연도에는 매년 최소 3만톤을 수출하거나 관계회사를 통해 구입하도록 할 것이며, 청구법인과 논의할 사항이겠지만 매년 최소 4.5만톤까지 수출할 권리를 가지며, 만약 청구법인의 제품생산이 4만톤 미만으로 떨어질 경우 최소 75%가 수출될 수 있도록 하는 데에 청구법인과 동의한다.[계약서 제2.2조] 청구법인에서 다른 계약을 체결하는 경우를 제외하고, 모든 판매계약은 판매자로서 청구법인과 매입자로서 구매자(OOO Global의 관계사가 구매자일 경우를 포함하여) 사이에 존재하는 것으로서, 요청될 경우 OOO Global은 그러한 판매계약의 실행과 협상에 있어 청구법인에게 도움을 주는 것에 동의한다.[계약서 제2.4조] 더욱 효율적인 물류배분을 위하여 OOO Global은 총영역내에 위치한 관계사들에게 청구법인으로부터 제품을 구입하게 할 수 있으며, 이 경우 해당 관계사는 자신의 명의, 비용과 위험으로 총영역내에 있는 고객에게 제품을 재판매하기 위한 창고재고를 유지할 것이다.[계약서 제3.1조] 청구법인에 의해 공급되는 모든 제품 판매에 대하여 청구법인은 OOO Global에게 순판매가격의 7%에 해당하는 커미션을 지급한다.[계약서 제4.1조] 청구법인은 지급할 만기가 된 커미션을 OOO Global이 그 커미션을 벌어들인 달에 합산하여 그 다음 달의 10일 이전에 전신 송금으로 미화로 OOO Global에게 지급한다.[계약서 제4.2조] (나) OOO Global 및 ASO들 사이의 보증계약(Guaranty Agreement)의 주요 내용은 OOO와 OOO(싱가폴에 소재한 ASO임. 이하 “OOO")의 계약을 기초로 정리하면, OOO는 제1조에 명시된 조건에 따라, OOO로부터 커미션을 버는 OOO나 그의 대리인에 의해 준비된 판매계약에 의거하여 매입자들이 OOO에게 지급해야 하는 제품 판매대가에 대해, OOO에게 신속히 지급할 것을 보증한다.[계약서 제1.1조] (다) OOO Global 및 ASO들 사이의 광고비환급계약(Advertising Reimbursement Agreement)의 주요 내용은 OOO와 OOO의 계약에서, OOO는 제1조에 명시된 조건에 따라, OOO가 커미션을 버는 제품과 관련된 광고를 위해 OOO가 지급한 어떤 광고비에 대하여도 OOO에게 환급할 것을 보증한다.[계약서 제1.1조] (라) OOO Global 및 ASO들 사이의 판매촉진 및 판매대리계약(Sales Promotion and Agency Agreement)의 주요 내용은 OOO와 OOO의 계약에서, 제품의 판매촉진을 위해 OOO가 OOO Global에게 제공하는 용역은 광고 관련 조언, 잠재고객에게 제품정보 제공, 잠재고객과 관련한 신용 및 재무정보 제공, 선적 및 통관관련 정보제공, 제품시장가격추이관련 월별보고, 마케팅전략관련 조언, 고객과 협상, 정부기관과 연락, 제3자대리인과의 이슈 지원 등이며[계약서 제3.1조], 하급대리인 OOO는 대상제품(22개)을 구매하여 최종소비자에게 재판매하며, 일정수수료(제품별로 수수료율이 다르며, K-Resin의 경우 순판매가의 5%)를 지급하기로 되어 있다.[계약서 제7조 및 EXHIBIT B] (3) OOO Global의 기능에 관한 내용은 아래와 같다. (가) 공식 문서상 기록 미국의 국세청에 신고된 OOO의 정보신고서나 두바이공항자유지역관에서 교부한 OOO Global의 무역허가증에 의하면, OOO Global의 주된 사업목적(또는 사업활동)은 ＜표1＞과 같이 ‘(석유화학제품의) 판매 및 마케팅서비스를 제공하는 것’으로 기술되었다. ＜표1＞ OOO Global의 사업목적과 사업활동 OOO (나) OOO 그룹의 마케팅 조직과 그 기능 분담 OOO Global은 K-Resin 뿐 아니라 OOO 그룹이 생산하는 다른 석유화학 제품의 전세계 판매를 위하여, 하위 조직인 ASO들과 함께 그룹내 석유화학 제품의 판매 활동을 수행하고 있는 바, 청구법인은 “OOO 그룹의 전세계 마케팅조직도”와 “OOO 그룹의 전세계 마케팅조직의 기능분담표”를 제출하였는데, OOO Global이 실제로 마케팅 및 판매활동을 수행한다는 사실과 관련하여 청구법인은 “OOO Global의 영업지원(판매)활동 세부내역”을제시하였다. (4) 처분청과 청구법인의 쟁점에 대한 비교는 아래 ＜표2＞와 같다. OOO (5) 청구인 제시한 쟁점수수료 지급의 연혁은 아래와 같다. (가) 1995년 9월 OOO사와 OOO(주)간 OOO(이하 “OOO”) 생산에 관한 라이센스계약이 체결되었으며, OOO(주)는 OOO의 일종인 K-Resin의 생산 준비를 시작하였고, OOO(주)의 계열사인 (주)OOO은 생산된 K-Resin의 판매를 담당하기로 하였다. (나) (주)OOO은 K-Resin 제품의 수출을 위한 해외수출판매망을 가지고 있지 않았기 때문에, 해외판매망을 보유하고 있는 필립스사의 계열사인 OOO를 K-Resin 제품의 수출을 위한 독점수출판매대리업체로 정하기로 필립스사와 합의하였고, 이에 따라 1996년 1월 (주)OOO은 특수관계자가 아닌 OOO와 독점수출판매대리계약을 체결하였으며, 이 때 순판매가격의 7%의 판매수수료율을 상호 확정하였는데, 수판매가격은 송장상의 금액에서 운임, 관세, 보험료, 세금 등 배송을 위해 발생하는 비용들을 차감한 금액이다. (다) 1997년 10월, 대림산업(주)는 K-Resin을 생산하고, (주)OOO은 국내시장에, OOO는 해외시장에 K-Resin을 판매하기 시작하였으며, 이에 따라 (주)OOO은 7%의 판매수수료를 OOO로 지급하기 시작하였다. (라) 1998년, IMF 구제금융사태 등 한국경제 전반의 위기로 인해 자금압박을 겪었던 OOO(주)는 1999년 OOO사와 K-Resin 사업을 매각하기 위한 협의를 시작하였고, 그 결과 OOO사와 6대 4의 비율로 투자한 합작법인을 통해 K-Resin을 생산하기로 최종 합의하여, 2000년 2월 청구법인이 설립되었는바, 여수국가산업단지내 위치한 청구법인의 K-Resin 생산공장은 OOO(주)가 대주주인 OOO가 보유한 파이프라인을 통해 원부재료를 공급받게 됨에 따라, OOO 그룹은 K-Resin사업을 100% 매입할 경우 원부재료의 안정적 조달 등의 문제에서 사실상 OOO(주)에 종속되는 문제가 생길 가능성을 우려하였고, 이에 따라 합작법인으로 투자하는 것을 더 선호하게 되었으며, 결과적으로 청구법인을 합작법인으로 설립함으로써 OOO(주)는 K-Resin사업의 60%만 OOO 그룹에 매각한 결과가 되었다. (마) 청구법인은 K-Resin 판매를 위한 별도의 마케팅조직을 갖추고 있지 아니하여 OOO(주)의 K-Resin 판매방식을 그대로 승계하였는 바, 국내시장을 위해서는 (주)OOO과 판매대리계약을 체결하였으며, 해외시장을 위해서는 (주)OOO과 OOO간의 독점수출판매대리계약을 그대로 승계하였다. (바) 승계된 독점수출판매대리계약에서 계약당사자만 특수관계자인 청구법인과 OOO로 바뀌었을 뿐, 7%의 판매수수료율을 포함한 계약조건에 있어 1998년에 판매수수료의 지급시기와 관련된 변화만 있었다. (사) 이후, OOO사와 OOO사의 합병과 OOO 그룹 내 조직구조 변동 등으로 인하여 독점수출판매대리계약상 청구법인의 계약당사자는 2000.6.15. OOO에서 OOO로 바뀌었고, 2007.8.1. OOO에서 OOO Global로 바뀌게 되었으나, 2002년도에 판매수수료의 지급시기와 관련된 변화만 있었고 다른 계약조건의 변화 없이 7%의 판매수수료율이 그대로 유지되었다. (6) 위 사실관계 및 제시증빙과 관련법령 등을 종합하여 살펴본다. (가) 처분청은 과거 제3자간 체결된 독점수출판매대리계약은 당시 K-Resin이 국내 시장에 진출하기 이전의 상황에서 국내시장에 대한 K-Resin 판매를 (주)OOO이 전담하는 대가로 K-Resin의 해외수출 부분에 대한 수수료율이 결정되었을 개연성이 있다는 점에서 당시의 특수한 시장상황이 있었던 것으로 보이며, 쟁점수수료 지급시점(‘06년)과 비교대상 가격의 계약시점(’96년)이 크게 상이하여 그 동안의 시장 상황의 변동 등을 합리적인 방법으로 조정할 수 없으므로, ‘비교가능제3자가격법’이 적용 가능한 경우에 해당한다고 할 수 없다는 의견을 제시하고 있다. (나) 이에 대해 청구법인은, 쟁점수수료 가격이 청구법인의 설립 전 비특수관계인인 OOO(주)와 OOO 간의 합리적인 협상에 의해 결정된 ‘제3자가격’을 아무런 조건의 변동없이 청구법인과 OOO에게 승계한 것이므로 그 자체가 비교가능 제3자가격이고, 쟁점수수료 지급의 근거인 독점수출판매대리계약은 1996.1.1. 비특수관계자인 OOO(주)와 OOO간 협상에 의해 체결되었으므로, 아무런 조건의 변동도 없이 2000.2.22. OOO(주)는 위 독점수출판매대리계약을 청구법인에게 양도하였으며, 2000.6.16. OOO는 당해 계약을 OOO에게 양도하였는 바, 이 때 쟁점수수료의 가격도 그대로 청구법인과 OOO에게 승계된 것이라고 주장한다. (다) 「국제조세조정에 관한 법률」 제5조 제1항 및 OECD 이전가격 과세지침에 의하면, 정상가격산출방법은 비교가능제3자가격방법이 합리적이라면 가장 우선 적용되어야 하며, 재판매가격방법이나 원가가산방법이 합리적이라면 거래순이익률방법이나 Berry Ratio 방법에 우선하여 적용되어야 한다. 조사청은 거래시기가 동일하지 않다는 의견이지만, 제3자거래와 쟁점수수료 거래는 둘 다 순매출액에 대한 비율로 결정되어 있어 제3자간 시장가격을 고려하여 결정되는 K-Resin의 가격에 자연스럽게 연동되어 있기 때문에 시간의 경과, 시장여건이나 경제여건의 변화를 반영하는 K-Resin가격에 따라 판매수수료의 가격도 비례로 조절되는 효과가 있는바, 제3자간 거래시 적용된 판매수수료와 쟁점거래의 판매수수료 사이에 거래시기가 동일하지 않더라도, 이를 두 거래의 유사성을 저해하는 요소로 보이지 않는 점, 청구법인은 대림산업(주)가 40%, OOO가 60%를 합작투자한 법인으로 임원은 전체이사 5명, 감사1명으로 구성되었으며, OOO(주)는 청구법인의 이사 2명과 감사 1명을 지명할 권한을 가지고 있어 2명을 지명하였고, 지명된 이사와 감사는 실제로 OOO(주)를 위하여 청구법인의 경영에 참여하고 있다. 따라서, 청구법인은 제3자인 주주간 합작투자회사로서 합작투자회사의 특성상 주주인 OOO(주)의 이해관계가 반영되어 결정된 것으로 볼 수 있으므로, 청구법인이 OOO Global에 지급한 판매수수료는 정상가격으로 보이는 점, 1996.1.1. 체결된 독점수출판매대리계약의 비특수관계자인 OOO(주)와 OOO 사이의 시장분할 약정은 외국법인과 내국법인간의 합작투자시(기술투자, 지분투자, 등) 통상 존재하는 것으로 특수한 상황으로 보이지 아니하는 점, 제3자가격이 거래당사자간 담합이나 특수한 시장상황에 의해 비합리적으로 결정되었다는 처분청의 주장을 뒷받침할 경제적인 이유나 판단의 근거를 제시하지 아니하는 점 등을 감안하면, 쟁점수수료는 이전가격의 정상가격 산정시 비교가능 제3자가격법을 적용하는 것이 타당하다고 판단된다. 4. 결론 이 건 심판청구는 심리결과, 청구주장이 이유있으므로 「국세기본법」제81조 및 제65조 제1항 제3호 규정에 의하여 주문과 같이 결정한다.