서면-2024-자본거래-3364 (2025.10.10)

1. 사실관계

 ○ 스위스 거주지국 법인인 A법인(이하‘스위스 모법인’)은 B법인(이하‘신청인’)을 완전자회사로 두고 있으며 신청인은 한국 보험업법에 따른 보험업을 영위하고 있음

  - IFRS 17^*을 적용의무에 따라 '23년부터 회계처리를 수행

  * 국제회계기준에 따라 ’23년부터 시행된 보험회계기준으로 ｢보험업법｣상 보험회사는 적용의무 有(보험부채 평가: 취득원가 → 현재가치)

○ 신청인은 '23년 IFRS 17 전환에 따른 자산·부채금액의 변동으로 인한 순효과에 대하여 '23년도 법인세 신고시 IFRS 전환이익(2,000)으로 익금산입(기타)

  - IFRS 17 및 보험업감독규정에 따라 이익잉여금의 처분으로 해약환급금준비금(2,100)을 적립하고, 법인세법 제32조【해약환급금준비금의 손금산입】에 따라 손금산입(△유보)

〈 IFRS 17 전환에 따른 세무조정 〉

 ○'23년말 재무상태표 및 세무조정계산서를 요약하면 아래와 같음

〈 '23년 재무상태표 〉

〈 '23년 세무조정계산서 〉

○현재 그룹 구조조정 목적으로, 스위스 모법인은 신청인에 대한 지분 100%를 영국 소재 관계회사(국내 세법상 특수관계자)에 양수도계약에 따라 양도하려고 함(이하‘쟁점 주식 양수도’)

2. 질의내용

  ○'24년도 중 쟁점 주식 양수도 거래를 하기 위해 신청인의 발행주식을 '23년도 말 기준 소득세법상 기준시가로 평가하는 경우, 순자산가액 계산시 손금산입 세무조정된 해약환급금준비금을 차가감하는지 여부

3. 관련법령

□ ｢법인세법 시행령｣ 제131조【정상가격의 범위 등】

 ③ 제1항에 따른 정상가격을 산출할 수 없는 경우에 한하여「소득세법」제99조제1항제3호부터 제6호까지의 규정과 「상속세 및 증여세법」제63조제3항을 준용하여 평가한 가액을 정상가격으로 한다. <개정 2001.8.14, 2005.2.19., 2014.2.21.>

□ ｢소득세법｣ 제94조【양도소득의 범위】

① 양도소득은 해당 과세기간에 발생한 다음 각 호의 소득으로 한다.

 3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주식등의 양도로 발생하는 소득

  가. 주권상장법인의 주식등으로서 다음의 어느 하나에 해당하는 주식등

  1) 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 주권상장법인의 대주주가 양도하는 주식등

  2) 1)에 따른 대주주에 해당하지 아니하는 자가 증권시장에서의 거래에 의하지 아니하고 양도하는 주식등. 다만, 「상법」제360조의2 및 제360조의15에 따른 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 또는 같은 법 제360조의5 및 제360조의22에 따른 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 대한 주식매수청구권 행사로 양도하는 주식등은 제외한다.

  나. 주권비상장법인의 주식등. 다만, 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 주권비상장법인의 대주주에 해당하지 아니하는 자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제283조에 따라 설립된 한국금융투자협회가 행하는 같은 법 제286조제1항제5호에 따른 장외매매거래에 의하여 양도하는 대통령령으로 정하는 중소기업(이하 이 장에서 "중소기업"이라 한다) 및 대통령령으로 정하는 중견기업의 주식등은 제외한다.

  다. 외국법인이 발행하였거나 외국에 있는 시장에 상장된 주식등으로서 대통령령으로 정하는 것

□ ｢소득세법｣ 제99조【기준시가의 산정】

 ① 제100조 및 제114조제7항에 따른 기준시가는 다음 각 호에서 정하는 바에 따른다.

  3. 제94조제1항제3호가목에 따른 주식등(대통령령으로 정하는 주권상장법인의 주식등은 대통령령으로 정하는 것만 해당한다)

  「상속세 및 증여세법」제63조제1항제1호가목을 준용하여 평가한 가액. 이 경우 "평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월"은 "양도일ㆍ취득일 이전 1개월"로 본다.

  4. 제3호에 따른 대통령령으로 정하는 주권상장법인의 주식등 중 제3호에 해당하지 아니하는 것과 제94조제1항제3호나목에 따른 주식등

   「상속세 및 증여세법」제63조제1항제1호나목을 준용하여 평가한 가액. 이 경우 평가기준시기 및 평가액은 대통령령으로 정하는 바에 따르되, 장부 분실 등으로 취득 당시의 기준시가를 확인할 수 없는 경우에는 액면가액을 취득 당시의 기준시가로 한다.

  5. 제94조제1항제3호에 따른 신주인수권

    양도자산의 종류, 규모, 거래상황 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 평가한 가액

  6. 제94조제1항제4호에 따른 기타자산

　 양도자산의 종류, 규모, 거래상황 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 평가한 가액

□ ｢소득세법 시행령｣ 제165조【토지·건물외의 자산의 기준시가 산정】

 ④ 법 제99조제1항제4호 후단에 따른 평가기준시기 및 평가액은 다음 각 호에서 정하는 바에 따른다. <신설 2024.12.31>

  1. 1주당 가액의 평가는 가목의 계산식에 따라 평가한 가액(이하 이 항에서 "순손익가치"라 한다)과 나목의 계산식에 따라 평가한 가액(이하 이 항에서 "순자산가치"라 한다)을 각각 3과 2의 비율(법 제94조제1항제4호다목에 해당하는 법인의 경우에는 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다)로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 그 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액보다 적은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 평가액으로 한다.

   가. 양도일 또는 취득일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 1주당 순손익액 ÷ 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」제2조제1호에 따른 금융회사등이 보증한 3년만기회사채의 유통수익률을 고려하여 기획재정부령으로 정하는 이자율

   나. 양도일 또는 취득일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 해당 법인의 장부가액(토지의 경우에는 법 제99조제1항제1호가목에 따른 기준시가) ÷ 발행주식총수

  2. 제1호를 적용하는 경우 법 제99조제1항제4호의 주식등(이하 이 호에서 "비상장주식등"이라 한다)을 발행한 법인이 다른 비상장주식등을 발행한 법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10 이하의 주식 또는 출자지분을 소유하고 있는 경우에는 그 다른 비상장주식등의 평가는 제1호에도 불구하고 「법인세법 시행령」제74조제1항제1호마목에 따른 취득가액에 따를 수 있다.

  3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주식등의 경우에는 제1호 각 목 외의 부분에도 불구하고 제1호나목의 계산식에 따라 평가한 가액으로 한다.

   가. 법 제110조에 따른 양도소득과세표준 확정신고기한 이내에 청산절차가 진행 중인 법인과 사업자의 사망 등으로 인하여 사업의 계속이 곤란하다고 인정되는 법인의 주식등

   나. 사업개시 전의 법인, 사업개시 후 1년 미만의 법인과 휴ㆍ폐업 중에 있는 법인의 주식등

   다. 법인의 자산총액 중 주식등 가액의 합계액이 차지하는 비율이 100분의 80 이상인 법인의 주식등

   라. 법인의 설립 시 정관에 존속기한이 확정된 법인으로서 평가기준일 현재 잔여 존속기한이 3년 이내인 법인의 주식등

  4. 제1호나목을 적용하는 경우 "발행주식총수"는 양도일 또는 취득일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재의 발행주식총수에 따른다.

4. 관련예규

 ○제도 46014-10767, 2001. 4. 24.

   귀 질의의 경우 비 상장주식의 기준시가를 계산함에 있어 순자산가액은 직전 사업 년도 종료일 현재 당해 법인의 장부가액에 의하는 것이며, 장부가액의 의미는 세법 규정에 의하여 익금 및 손금을 가감한 세무 계산상 장부가액을 말하는 것입니다.

귀 질의와 관련하여 기존 해석사례(제도46014-10767, 2001. 4. 24.)를 참고하시기 바랍니다.