조심 2022전5653 (2023.06.28)

OOO세무서장이 2022.3.14. 청구법인에게 한 2018.2019사업연도 법인세 경정청구 거부처분은 이를 취소한다.

1. 처분개요

가. 청구법인은 메모리 반도체용 인쇄회로기판를 제조하는 법인으로, 청구법인의 해외 특수관계인인 OOO유한공사(이하 “XXX”라 한다)와 OOO(이하 “YYY”라 한다)에 대한 원부자재, 고정자산 공급 등으로 매출채권(이하 “쟁점매출채권”이라 한다)이 지속적으로 발생하였다.

나. 쟁점매출채권 중 일부는 통상적인 회수기일(90일)을 초과하여 지연회수되고 있는바, 청구법인은 법인세 신고시 이를 업무무관가지급금으로 보아

「법인세법」제28조

제1항에 따라 아래 ＜표1＞과 같이 지급이자를 손금불산입하는 세무조정을 하였다.

＜표1＞ 청구법인 지급이자 손금불산입 내역

(단위 : 원)

다. 청구법인은 2021.3.29. 위와 같은 지급이자 손금불산입 세무조정이 잘못되었음을 이유로 처분청에 2018.2019사업연도 법인세 경정을 청구하였으나, 처분청은 XXX와 YYY가 청구법인의 업무와 관련성이 없고 쟁점매출채권 지연회수에 정당한 사유가 없음을 이유로 2021.12.16. 경정청구를 거부하였다.

라. 청구법인은 이에 불복하여 2022.3.14. 심판청구를 제기하였다.

2. 청구법인 주장 및 처분청 의견

가. 청구법인 주장

법인세법 집행기준 38-53…2 제5항에서 “내국법인이 해외현지법인의 시설 및 운영자금을 대여한 경우에 그 자금의 대여가 사실상 내국법인의 영업활동과 관련된 것인 때에는 이를 업무무관가지급금 등으로 보지 않는다”고 규정하고 있고, 추가적으로 대여금의 지연회수가 건전한 사회통념이나 상관행에 비추어 회수의 지연에 정당한 사유가 있었는지 여부 등을 살펴보면 XXX, YYY에 대한 쟁점매출채권은 이에 해당한다.

(1) XXX와 청구법인의 영업활동 관련성 및 대여금의 지연회수에 정당한 사유가 인정된다고 보아야 한다.

(가) XXX는 청구법인의 해외 외주임가공 업체로, XXX에 대한 대여금은 청구법인의 영업활동과 밀접하게 관련되어 있다.

1) XXX는 청구법인의 주요 거래처의 해외진출에 따라 2010년 설립되었으며, 청구법인으로부터 원부자재, 유형자산 등을 매입하고 청구법인의 기술, 공법, 도면 및 SPEC 등을 활용하여 청구법인 또는 거래처로부터 주문받은 제품을 제조하는 인쇄회로기판 제조법인으로 XXX의 생산품목, 프로세스, 거래처 등 모든 사업활동이 청구법인과 연관되어 있다.

2) 「법인세법」상 업무무관가지급금 해당 여부는 해외현지법인의 사업 또는 영업활동이 당해 내국법인의 경영에 관여되는 정도 등을 고려하여 사업연도별로 별도의 판단이 필요하고, 처분청 주장과 달리 유사 심판례(조심 2020서8161, 2022.1.27.)에서는 세무조사 당시 확인서를 업무관련성의 판단기준으로 고려하지 않았다.

(나) XXX의 자금사정 및 재무적 어려움 등으로 불가피하게 쟁점채권의 회수가 지연되었으며, 청구법인은 이에 대하여 지속적인 회수노력을 하였으므로 쟁점매출채권 지연회수에 경제적 합리성이 인정된다고 보아야 한다.

1) XXX 설립 후 수년간 지속된 결손으로 인해 2015사업연도까지 이익잉여금이 부(-)의 금액이었으며, 어려운 재무상태로 인해 매출채권 지연회수가 이어져오고 있었던바, 2016사업연도부터 누적결손에서 벗어나고 흑자가 발생하였다고는 하나, 정상적인 사업활동을 위해 누적된 매입채무를 일시적으로 지급할 수는 없었다.

2) XXX는 청구법인의 중요한 해외 생산법인으로서 XXX의 정상적인 사업활동이 청구법인의 글로벌 사업에 있어 매우 중요하므로 청구법인의 사업과 전적으로 연관성이 있는 것으로 보아야 하기 때문에, XXX의 정상적인 사업활동을 위해 최소한의 자금을 회수하는 것이 청구법인의 이익을 극대화할 수 있는 합리적인 의사결정이었다고 보아야 한다.

3) 단순히 청구법인의 부채비율과 이자비용이 증가했다는 사실만으로 XXX에 대한 쟁점매출채권 지연회수에 경제적 합리성이 없었다고 보는 것은 무리한 주장이며, 청구법인의 차입규모가 늘어나게 된 원인은 아래 ＜표2＞와 같이 청구법인의 고부가가치 설비 투자와 R＆D 비용 지출 증가 등 대규모 투자활동에 원인이 있다.

＜표2＞ 청구법인 설비투자 및 연구개발비용 지출 추이

(단위 : 백만원)

4) 청구법인은 XXX의 자금사정을 고려하여 매년 지속적으로 회수노력을 기울여 온 바, 2021사업연도 말에는 매출채권 대부분의 회수가 완료된 상황이므로 청구법인이 미회수채권에 대해 적절한 조치를 취하지 않았다는 처분청 주장은 타당하지 않다.

(2) YYY의 경우에도 청구법인의 영업활동 관련성 및 대여금의 회수 지연에 정당한 사유가 인정된다고 보아야 한다.

(가) 청구법인의 YYY 인수목적, 실제 거래내역 등을 감안할 때 YYY 또한 청구법인의 영업활동과 관련성이 있는 것으로 보아야 한다.

1) 청구법인은 YYY 인수를 통해 글로벌 생산거점 확보, 일본 현지 거래처 확대 및 대응강화, 차세대 기술 공동 개발 등을 통한 시너지 효과를 기대하였으며, 이러한 사실은 다수 언론보도 등에서도 확인되는바, 인수 당시 YYY의 자금 사정이 어려웠다는 이유만으로 부실법인 인수를 통한 비생산적인 자금지원 성격으로 간주하는 것은 바람직하지 않다.

2) 실제로 YYY는 청구법인으로부터 원부자재, 고정자산 등을 매입하여 자체 제품을 생산하여 판매하고 있으며, 청구법인의 외주가공 용역도 일부 수행하고 있고, 청구법인의 제품을 매입하여 일본 내 거래처에 판매하는 판매법인으로서의 기능도 수행하고 있는바,

처분청은 YYY로부터 단순히 원재료 등만 매입하고 있고 사업 측면에서 밀접한 관련이 없는 것으로 주장하나, 청구법인과 YYY는 원재료 거래 이외에도 외주가공, 제품 판매 등 다양한 형태로 거래가 발생하고 있다.

(나) YYY의 영업실적, 누적결손규모, 자금사정 등 제반사정을 고려할 때 청구법인의 매출채권 지연회수에 대한 경제적 합리성이 있다고 보아야 한다.

1) YYY는 청구법인과 동일하게 인쇄회로기판 제조업을 영위하고 있으며, 청구법인이 지분을 인수한 2017사업연도 이전부터 누적된 결손으로 재무적 상황이 어려웠고, 청구법인과의 거래가 발생한 2017사업연도 이후에도 지속적 손실로 2019사업연도부터 자본잠식상태에 이르게 되었다.

2) 청구법인의 입장에서는 극심한 어려움에 처해있는 YYY에 대한 채권을 무리하게 회수하기보다는 YYY가 정상적인 사업활동을 영위할 수 있도록 채권회수를 일부 지연하는 것이 청구법인의 경제적 이익을 극대화하는 합리적인 의사결정이었다.

3) 처분청의 주장과 달리, 국내모회사가 해외자회사에 지급보증을 제공하는 것은 일반적으로 발생하는 거래이며, YYY가 OOO를 흡수ㆍ합병하면서 별도의 현금 교부를 한 사실이 없으므로, YYY의 유동성 측면에 영향을 미치지 않았다고 보아야 한다.

또한 YYY의 사업연관성 등에 비추어 단순 제품 매출거래처와 평균 회수기일을 비교하는 것은 합리적이지 않으며, YYY가 타 매출거래처에 매출채권 지연회수를 요청한 경우도 있는 점 등을 감안하여야 한다.

4) 청구법인은 YYY의 자금사정을 고려하여 가능한 범위 내 채권 회수노력을 꾸준히 해오고 있으며, 실제 2021사업연도 대규모 흑자전환에 따라 2020사업연도 말까지 누적된 채권의 상당 부분을 회수한 바, 회수노력을 하지 않았다는 처분청의 주장은 부당하다.

나. 처분청 의견

(1) 청구법인은 XXX와 청구법인의 영업활동 관련성이 없음을 인정하였고, 대여금의 회수 지연에 정당한 사유도 없다.

(가) 청구법인은 2015∼2017사업연도 세무조사시 XXX와 청구법인 간 업무연관성이 없는 것으로 자인하였으며 조사 당시와 2018∼2019사업연도와의 차이점에 대해서도 명확하게 설명하지 못하고 있다.

(나) XXX는 흑자 법인으로, 채권 지연회수에 대한 경제적 합리성이 없는 것으로 보아야 한다.

1) XXX는 2018.2019사업연도에 당기순이익 흑자를 기록하였으나 해당 기간 동안 쟁점매출채권은 오히려 증가하는 등 매출채권을 지연회수할 거래처의 불가피한 사정이 있었던 것으로 볼 수 없다.

2) XXX는 자신의 재정적 사정을 이유로 청구법인 외의 다른 거래에 대금을 지연하여 지급한 사실이 확인되지 않으며, 지연회수기간에 상응하는 지연이자조차 수령하지 않은 사정 등도 감안할 필요가 있다.

3) 청구법인은 2018.2019사업연도 차입규모 증가로 아래 ＜표3＞과 같이 부채비율이 높아지고 이자비용이 증가하는 등 신용위험이 증가하였던 점 등을 고려할 때 청구법인이 매출채권회수 노력을 하지 않는 것은 경제적 합리성을 결여한 것이며, 청구법인은 2021사업연도에 채권을 대부분 회수하였다고 하더라도 경정청구 대상 사업연도에 회수를 지연하고 있었던 사정에 대해 합리성을 담보하지는 못한다고 보아야 한다.

＜표3＞ 청구법인 부채비율 및 이자비용 증가 내역

(단위 : %, 백만원)

(2) YYY도 청구법인의 영업활동 관련성이 없고, 대여금의 회수 지연에 정당한 사유도 없다.

(가) YYY의 경우에는 청구법인과 유사 제품을 생산하는 별도 법인으로, 청구법인과 업무연관성이 낮은 것으로 보인다.

1) 메모리 반도체용 인쇄회로기판을 주로 생산하는 청구법인과 달리, YYY는 그래픽카드용 인쇄회로기판을 디자인, 생산, 도소매하는 별개의 일본 기업으로, YYY는 청구법인에 지분투자를 받고 있고 60여년 전부터 일본에서 자체상품을 제작, 판매하는 등 영업망을 구축한바, 사업목적이 청구법인 제품의 판매에 한정되어 있지 않으며,

YYY는 청구법인과 제품 및 용역관련 매출, 매입거래를 하고 있으나 규모는 미미한 수준이므로 YYY에 대한 쟁점매출채권의 지연회수가 청구법인의 매출이나 수익 증대에 직접적이고 상당한 수준으로 기여한다고 보기는 어려워 다른 거래처와 업무관련성의 측면에서 차이가 있는 것으로 보기 어렵다.

2) YYY는 2017사업연도에 이미 결손법인이었으며, YYY 인수 후 청구법인의 미회수 매출채권이 꾸준히 증가하였고 YYY의 결손금 규모도 매년 증가하였으므로, 청구법인은 부실법인을 인수하여 해당 법인에 대한 쟁점매출채권을 지연회수함으로 실질적인 금전대여를 한 것으로 보아야 하나, 청구법인의 법인 등기부등본 상 사업목적에 금전대여와 관련된 항목이 없고, 가지급금을 조달하기 위한 차입금 지급이자는 수익을 창출하기 위해 지출한 비용이 아니므로 수익대응성이 없어 손금으로 인정할 수 없다.

3) 청구법인은 YYY에 대해 주로 원자재 등에 대한 매출거래를 하며, YYY는 자체상품을 제작하여 제3자에 대한 제품을 매출하는바, YYY는 청구법인에 로열티를 지급하지 않으므로 청구법인과의 업무연관성이 낮은 것으로 볼 수밖에 없다.

(나) YYY는 지연이자를 납부하지도, 다른 거래처에 대금지연을 요청하지도 않았으며, 자본잠식 상태에서 타 업체를 인수하기도 하는 등 쟁점매출채권 미회수에 따른 경제적 합리성이 없는 것으로 보인다.

1) YYY의 경우에도 청구법인에 대금납부 지연에 대한 지연이자를 부담한 사실이 확인되지 않으며, 청구법인 외 다른 거래업체에 대금지급을 지연하거나 요청한 사실이 확인되지 않는다.

2) YYY 인수 이후 YYY의 당기순손실은 급증하는데, 청구법인은 매출채권 지연회수 외에도 YYY에 대해 2018∼2020사업연도 동안 일본 은행 5곳으로부터 약 OOO원에 대한 지급보증을 제공하였으며, 미지급금을 미수금에서 상계하지도 않고, 임가공료 등 대금에 대해서는 기간 내 외화로 지급하기도 하였으며, OOO를 흡수합병(순자산가치 OOO원)하기도 하는 등 청구법인에 대한 채무지급에 소홀하였음을 알 수 있다.

3. 심리 및 판단

가. 쟁점

지연회수되고 있는 특수관계인에 대한 매출채권이 업무무관가지급금에 해당하여 지급이자 손금불산입 대상인지 여부

나. 관련 법령

(1) 법인세법

제28조【지급이자의 손금불산입】① 다음 각 호의 차입금의 이자는 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 손금에 산입하지 아니한다.

1. 채권자가 불분명한 사채의 이자

2.

「소득세법」제16조

제1항 제1호ㆍ제2호ㆍ제5호 및 제8호에 따른 채권ㆍ증권의 이자ㆍ할인액 또는 차익 중 그 지급받은 자가 불분명한 채권ㆍ증권의 이자ㆍ할인액 또는 차익으로서 대통령령으로 정하는 것

3. 대통령령으로 정하는 건설자금에 충당한 차입금의 이자

4. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자산을 취득하거나 보유하고 있는 내국법인이 각 사업연도에 지급한 차입금의 이자 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 금액(차입금 중 해당 자산가액에 상당하는 금액의 이자를 한도로 한다)

가. 제27조제1호에 해당하는 자산

나. 제52조제1항에 따른 특수관계인에게 해당 법인의 업무와 관련 없이 지급한 가지급금(假支給金) 등으로서 대통령령으로 정하는 것

⑥ 제1항에 따른 차입금 및 지급이자의 범위와 계산 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

(2) 법인세법 시행령

제53조【업무무관자산등에 대한 지급이자의 손금불산입】① 법 제28조 제1항 제4호 나목에서 “대통령령으로 정하는 것”이란 명칭여하에 불구하고 당해 법인의 업무와 관련이 없는 자금의 대여액(제61조 제2항 각 호의 1에 해당하는 금융회사 등의 경우 주된 수익사업으로 볼 수 없는 자금의 대여액을 포함한다)을 말한다. 다만, 기획재정부령이 정하는 금액을 제외한다.

② 법 제28조 제1항 제4호 각 목 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 금액”이란 다음 산식에 의하여 계산한 금액을 말한다.

③ 제2항의 규정에 의한 총차입금 및 자산가액의 합계액은 적수로 계산한다. 이 경우 제1항의 자산은 동일인에 대한 가지급금등과 가수금이 함께 있는 경우에는 이를 상계한 금액으로 하며, 제49조 제1항의 자산은 취득가액(제72조의 규정에 의한 자산의 취득가액으로 하되, 같은 조 제4항 제3호의 시가초과액을 포함한다)으로 한다.

다. 사실관계 및 판단

(1) XXX는 2010.8.10. 중국에서 설립되었고, 청구법인은 2015.9.1. (주)AAA로부터 XXX 지분 99.02%를 인수하였으며, 2018.11.30. 주식회사 BBB이 OOO지분을 인수함에 따라 청구법인의 증손회사가 된 것으로 나타나고,

YYY는 1961.2.8. 일본에서 설립되었고, 청구법인은 2016.7.20. (주)CCC의 유상증자에 참여하여 YYY의 지분 70.8%를 OOO원에 취득하는 계약을 체결하였으며, 2018.11.30. 주식회사 BBB이 CCC Co., Ltd. 지분을 인수함에 따라 청구법인의 증손회사가 된 것으로 나타나는바, 청구법인, XXX, YYY 등의 지배.종속관계는 아래 ＜그림＞과 같다.

＜그림＞ 청구법인, XXX, YYY 지배ㆍ종속관계

(2) 청구법인의 등기부등본상 목적사업은 아래와 같으며, 청구법인의 사업보고서에서 청구법인은 메모리 반도체용 인쇄회로기판 제조에 특화(매출의 약 99.9% 차지)되어 있는 것으로 기재되어 있으며,

청구법인의 종속기업인 XXX는 청구법인의 주요 제품인 모듈 인쇄회로기판을 외주 임가공 방식으로 생산하여 중국 고객사에 납품하고 있고, YYY는 그래픽카드용 인쇄회로기판 제조사업을 주로 영위하고 있는 것으로 나타난다.

＜청구법인 등기부등본상 목적사업 내역＞

(3) XXX는 2018.2019사업연도 모두 당기순이익이, YYY는 2018.2019사업연도 모두 당기순손실이 발생한바, 청구법인의 사업보고서 상 청구법인과 XXX, YYY의 요약 재무정보는 아래 ＜표4＞와 같으며, 청구법인이 제출한 XXX와 YYY의 자산 중 현금 및 현금등가물 내역은 아래 ＜표5＞와 같은 것으로 나타난다.

＜표4＞ 청구법인, XXX, YYY 요약 재무정보

(단위 : 천원)

＜표5＞ 청구법인 자산 중 현금 및 현금등가물

(단위 : 백만원)

(4) 청구법인의 사업보고서에 따르면 청구법인과 XXX 및 YYY 간 주요 거래내역은 아래 ＜표6＞와 같은 것으로 나타나며, 이에 따라 아래 ＜표7＞과 같이 쟁점매출채권이 발생하고 회수된 것으로 나타난다.

＜표6＞ 청구법인과 특수관계인 간 주요 거래내역

(단위 : 천원)

＜표7＞ XXX, YYY 매출채권 발생 및 회수액

(단위 : 백만원)

(5) 청구법인이 2018년 11월 2015∼2017사업연도 세무조사시 작성한 확인서의 내용은 아래와 같은 것으로 나타난다.

＜청구법인 확인서 내용＞

(6) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살피건대,

(가) 먼저, 처분청은 청구법인이 XXX와의 업무연관성이 없음을 확인서를 통해 시인하였으므로 XXX에 대한 쟁점매출채권이 업무무관가지급금에 해당한다는 의견이나, 청구법인의 목적사업은 인쇄회로기판 제조 및 판매업 등이며, XXX는 청구법인의 외주가공용역을 수행하거나, 청구법인으로부터 원부자재를 공급받아 중국 내 거래처에 인쇄회로기판을 공급하고 로열티를 청구법인에게 지급하는 등의 영업활동을 수행하고 있으므로, 청구법인의 목적사업과 밀접한 관련이 있어 보이는 점, 청구법인이 확인서를 작성.제출한 2015∼2017사업연도는 본 건 경정청구 대상 사업연도가 아니며, 쟁점매출채권이 본격적으로 회수된 2020사업연도 이후 사정을 고려할 수도 없었을 것으로 보이는 점 등에 비추어 청구법인과 XXX 간 영업활동의 연관성이 인정된다 하겠다.

아울러, 처분청은 청구법인이 2018.2019사업연도에 흑자법인인 XXX에 대한 채권회수노력을 적극적으로 하지 않았으므로 쟁점매출채권 지연회수에 합리적 사유가 없다는 의견이나, 당시 XXX는 누적된 결손 등으로 현금 및 현금등가물이 매우 낮은 수준이었으므로, 쟁점매출채권을 회수하는 것이 XXX의 자금사정 악화로 이어질 가능성이 컸던 점, 청구법인은 2020사업연도 이후 쟁점매출채권을 적극적으로 회수한 것으로 보이는 점 등을 고려할 때 청구법인이 XXX에 대한 쟁점매출채권을 지연회수한 데에 합리적 사유도 있었던 것으로 판단된다.

(나) 다음으로, 처분청은 YYY가 청구법인과 달리 그래픽카드용 인쇄회로기판을 주로 생산하고 있고, 일본 내 별도의 영업망을 구성하고 있어 청구법인 영업활동과의 연관성이 낮다는 의견이나, 청구법인은 글로벌 생산거점을 확보하고, 차세대 기술 공동 개발 및 시너지 효과 극대화 등 청구법인 영업활동과 관련하여 YYY를 인수한 것으로 나타나 이를 단순 투자수익 목적으로 보기는 어려운 점, YYY는 청구법인으로부터 원부자재, 고정자산 등을 매입하고, 청구법인에 외주가공용역을 제공하며, 일본 내 청구법인의 판매법인의 역할도 수행하고 있는 것으로 나타나는 점 등에 비추어 YYY 또한 청구법인의 영업활동과 관련성이 인정된다 하겠다.

또한 처분청은 청구법인이 채권 미회수 가능성에도 불구하고 쟁점매출채권 잔액을 늘려와 합리성이 결여되었다는 의견이나, 청구법인과 YYY 간 영업활동 관련성이 인정되므로, 쟁점매출채권의 회수가 YYY의 자금난을 심화시킬 가능성이 있다면 이는 청구법인의 영업활동에도 악영향을 미칠 수 있는 것으로 보이는 점, 청구법인은 주로 YYY에 원부자재를 공급하고 있어 YYY의 정상적인 제조활동을 지원하기 위해 원부자재의 공급을 지속하는 것을 불합리하다고 볼 수만은 없는 점, 2020사업연도 이후 YYY의 당기순이익 발생으로 인해 쟁점매출채권의 규모가 상당부분 감소한 점 등에 비추어 청구법인의 쟁점매출채권 지연회수에 정당한 사유가 있다고 보아야 할 것이다.

(다) 따라서, 처분청이 쟁점매출채권을 업무무관가지급금으로 보아 청구법인의 2018.2019사업연도 법인세 경정청구를 거부한 이 건 처분은 잘못이 있다고 판단된다.

4. 결론

이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 있으므로

「국세기본법」제80조의2

및 제65조 제1항 제3호에 의하여 주문과 같이 결정한다.