대법원 2004다25611 (2004.10.15)

[1] 임기 만료 전의 이사 해임에 관한 상법 제385조 제1항에 규정된 '정당한 이유'가 인정되는 경우

[2] 상법 제385조 제1항에 정한 '정당한 이유'가 있음을 이유로 임기 만료 전에 해임당한 대표이사의 회사에 대한 손해배상청구를 부정한 사례

【원고, 상고인】 원고 (소송대리인 법무법인 화우 담당변호사 양삼승 외 2인)

【피고, 피상고인】 피고 주식회사 (소송대리인 법무법인 신화 담당변호사 백준현 외 3인)

【원심판결】 서울고법 2004. 4. 30. 선고 2003나46644 판결

【주 문】

상고를 기각한다. 상고비용은 원고가 부담한다.

【이 유】상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의에 의하여 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 임기가 정하여진 이사가 그 임기 전에 정당한 이유 없이 해임당한 경우에는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있게 함으로써 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정이라 할 것이고, 이러한 법규정의 취지에 비추어 보면, 여기에서 '정당한 이유'란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 비로소 임기 전에 해임할 수 있는 정당한 이유가 있다고 할 것이다.

원심은 그 채용 증거들을 종합하여 판시와 같은 사실을 인정한 다음, 원고는 피고 회사의 경영계획 중 1년 동안 어느 것 하나 제대로 실천된 것이 없을 정도로 투자유치능력이나 경영능력 및 자질이 부족하였다고 보여지고, 이로 인하여 대표이사인 원고가 피고 회사를 위하여 수임한 직무를 수행하기 곤란하게 되었을 뿐만 아니라 대표이사와 피고 회사 간의 인적 신뢰관계가 무너져 피고 회사가 대표이사인 원고를 믿고 그에게 피고 회사의 경영을 맡길 수 없는 사정이 생겼다고 봄이 상당하다는 이유로, 피고 회사가 원고를 해임한 것은 정당한 이유가 있다고 판단하였는바, 위 법리를 기록에 비추어 살펴보면, 원심의 사실인정과 상법 제385조 제1항 소정의 정당한 이유에 관한 판단은 정당하고, 거기에 상고이유에서 주장하는 바와 같이 채증법칙을 위배하고 심리를 다하지 아니하여 사실을 오인하였거나 법리를 오해함으로써 판결 결과에 영향을 미친 위법이 없다.

그러므로 상고를 기각하고, 상고비용은 패소자인 원고가 부담하는 것으로 하여 관여 대법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.

대법관 이강국(재판장) 유지담(주심) 배기원 김용담